浙江省省属企业境外国有资产监督管理

暂 行 办 法

第一章  总则

　　第一条　为加强省属企业境外国有资产监督管理，规范境外企业经营行为，维护境外国有资产权益，保障境外国有资产安全和保值增值，根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》及相关法律法规的规定，参照《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》，结合我省实际情况，制定本办法。

　　第二条　本办法适用于省属企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立或依法取得的，具有法人地位的企业，以及分公司、办事处、项目部等经营性或非经营性实体（以下简称境外企业）中国有资产的监督管理。

　　第三条　本办法所称省属企业，是指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司（以下简称省属企业本级）及所属全资、控股或其他拥有实际控制权的企业。

　　第四条　本办法所称的境外国有资产包括：

　　（一）省属企业以各种形式向境外投资以及境外企业再投资等形成的资本及其权益，包括在境外以个人名义持有的国有权益；

　　（二）境外企业依法接受赠与、赞助和经依法判决、裁决而取得的归国家所有的资产或权益；

　　（三）其他境外国有资产。

　　第五条　省国资委依法对省属企业境外国有资产履行以下监督管理职责：

　　（一）制定省属企业境外国有资产监督管理制度，并负责组织实施和监督检查；

　　（二）督促、指导省属企业建立健全境外国有资产经营责任体系，落实国有资产保值增值责任；

　　（三）督促、指导省属企业境外国有资产产权登记、资产统计、清产核资、资产评估和绩效评价等基础管理工作；

　　（四）依法监督管理省属企业境外出资、境外国有资产经营管理重大事项,指导或者协助省属企业处理境外企业重大突发事件；

　　（五）指导或者组织省属企业开展境外企业重大资产损失责任追究工作；

　　（六）法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。

　　第六条　省属企业本级是境外国有资产监督管理的责任主体，依法对所属境外企业国有资产履行以下监督管理职责：

　　（一）执行境外国有资产管理的有关法律、法规和制度；

　　（二）建立健全境外企业监督管理的规章制度、内部控制和风险防范机制，建立境外企业所在地的法律、政局的风险评估，并及时作出应对策略；

　　（三）建立健全境外国有资产经营责任体系，对境外企业经营行为进行监督和评价，落实国有资产保值增值责任；

　　（四）组织开展境外企业国有资产产权登记、资产统计、清产核资、资产评估和绩效评价等基础管理工作，对境外国有资产的真实性负责；

　　（五）依法审核决定境外企业重大事项；

　　（六）负责或者配合省国资委开展所属境外企业重大资产损失责任追究工作；

　　（七）负责处理所属境外企业突发事件；

　　（八）法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。

　　第七条　省属企业应当依法维护境外国有资产合法权益，对所属境外企业享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，依法制定或者参与制定所属境外企业章程。

　　省属企业应当依法参与其出资的境外参股、联营、合作企业重大事项管理。

第二章　境外出资管理

　　第八条　省属企业应当建立健全境外出资管理制度，明确境外出资原则、管理机构、工作职责、管理流程、决策程序及法律责任，对境外出资事项实行统一规划，集中管理。

　　第九条　省属企业境外出资应当遵循以下原则：

　　（一）遵守我国和注册地的法律法规，以及国有资产监督管理有关规定；

　　（二）符合国民经济和社会发展规划及产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向；

　　（三）符合省属企业发展战略与规划，有利于增强企业核心竞争力；

　　（四）投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平、实际筹资能力、人力资源储备和企业管理水平等相适应；

　　（五）境内企业向境外出资的，原则上限定为省属企业本级及其一级、二级子公司；

　　（六）境外出资原则上不得设立承担无限责任的经营实体，出资企业原则上应当保持对境外企业的控股权。

　　第十条　省属企业境外出资应当进行可行性研究和尽职调查，评估企业财务承受能力和经营管理能力，全面调查和分析投资项目在经济、财务、环境、安全等方面的必要性、合理性和可行性，防范经营、管理、资金、法律等风险，提高投资决策的科学性。

　　第十一条省属企业向境外出资的，应当按照国家有关法律和法规办理相关手续，并依照《浙江省省属企业投资监督管理办法》的规定，主业投资项目由省属企业本级决定或者核准，并报省国资委备案；非主业投资项目报省国资委核准。

　　境外国有独资或控股企业合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更企业组织形式等事项，应当报省属企业本级审核同意，并报省国资委备案，其中：省属企业本级出资的境外企业应当报省国资委审核同意。

　　第十二条省属企业境外出资申报备案或审批时，应当提供下列材料：

　　（一）设立境外企业的报告，主要内容包括设立境外企业的必要性、可行性，境外企业的名称、业务范围、注册地址、注册资本、股本结构、投资金额、资金来源及法律、政治、经济与公司财务风险分析、应对措施；

　　（二）董事会或相应决策机构的决议文件；

　　（三）境外出资项目可行性研究报告、尽职调查报告，关于境外投资法律风险评估的律师意见书和关于项目投资分析的专家论证意见；

　　（四）境外出资合同（草案）及章程（草案）；

　　（五）有境外投资方的，提供境外投资方及其实际控制人的相关资料；

　　（六）出资企业经审计的上年度财务报告及资金来源说明；

　　（七）审批单位要求提供的其他资料。

　　第十三条省属企业在离岸法区依法设立离岸公司等特殊目的公司，应当客观评价其实际用途和风险，慎重决策，规范特殊目的公司的管理制度和资金运作流程。两年内无法达到预设经营目的，应当及时清理并依法注销。

　　第十四条省属企业本级应当将境外资金纳入本企业统一的资金管理体系，明确界定境外资金调度与使用的权限与责任，加强日常监控。具备条件的应当对境外资金实施集中管理和调度，确保资金安全和有效利用。

　　省属企业本级应当建立境外大额资金调度管控制度，对境外临时资金集中账户的资金运作实施严格管理和监督检查，并向省国资委报告境外大额资金的管理和运作情况。

　　省属企业向境外投资，以及与境外企业的资金往来，应当遵守国家有关外汇管理的规定。

　　第十五条省属企业本级应当加强对境外金融衍生业务的统一管理，建立风险预测、评估、预警和应急止损机制，明确决策程序、授权权限和操作流程，配备专业人员负责操作，规定年度交易量、交易权限和交易流程等重要事项。

　　从事境外期货、期权、远期、掉期等金融衍生业务应当严格遵守套期保值原则，完善风险管理规定，禁止从事投机性交易。

　　第十六条省属企业应当建立外派人员审核、管理制度，明确外派人员岗位职责、工作纪律、薪酬、考核奖惩办法，建立外派境外企业经营管理人员的定期述职和履职评估制度，承担对外派人员的管理责任。

　　省属企业应当合理统筹境内外薪酬管理制度，制定外派人员薪酬管理办法。外派人员薪酬根据境外企业所在地法律，结合境外企业自身经营特点及经营效益、员工工作绩效合理确定。

　　第十七条省属企业应当明确境外出资产权代表的选任条件、职责权限、报告程序和考核奖惩办法。产权代表应当按照委派企业的指示提出议案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派企业。

　　第十八条省属企业负责人及其他任何管理人员，不得对境外企业采用单线联系的模式进行管理。

　　省属企业本级领导班子成员兼任境外企业职务或代持境外国有产权（股权、物权）的，应当按规定报省国资委审批。

　　未经批准，在境外企业任职的中方经营管理人员不得以本人或他人名义在境外注册公司、投资参股。

第三章　境外国有产权管理

　　第十九条省属企业应当加强对境外企业的产权管理，组织做好境外企业产权登记，优化境外国有产权配置，保障境外国有产权安全。

　　第二十条省属企业独资或控股的境外企业持有的境内国有产权的管理，比照境内国有产权管理的相关规定执行。

　　第二十一条　省属企业境外出资形成的国有产权应当由实际出资企业持有。根据境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有的，应当按规定程序报批。

　　省属境内企业向境外出资形成的国有产权委托个人代持的，应当报省国资委核准；境外企业再出资形成的国有产权委托个人代持的，由省属企业本级决定或核准，报省国资委备案。

　　境外企业经营者原则上不得作为本企业国有产权代持人。

　　第二十二条　境外国有产权须以个人名义持有的，出资企业（委托人）应当谨慎选择代持的人选，与代持人（受托人）依法办理委托出资、代持等保全国有资产的法律手续，经委托人所在地公证机关办理公证手续，并根据境外国有产权所在地法律办理合法有效的等法律文件。

　　受托人变动时，应当废止原委托文件，重新办理相关法律手续。

　　第二十三条　省属企业发生以下事项时，应当由省属企业本级统一向省国资委申办产权登记：

　　（一）现已拥有境外国有产权，尚未进行产权登记的；

　　（二）以投资、分立、合并等方式新设境外企业，或者以收购、投资入股等方式首次取得境外企业产权的；

　　（三）境外企业名称、注册地、注册资本、主营业务范围等企业基本信息发生改变，或者因企业出资人（或受托代持人）、出资额、出资比例等变化导致境外企业产权状况发生改变的；

　　（四）境外企业解散、破产，或者因产权转让、减资等原因不再保留国有产权的；

　　（五）其他需要办理产权登记的情形。

　　第二十四条　省属企业以其拥有的境内国有产权向境外企业出资（注资）或者转让，或者以其拥有的境外国有产权向境内企业出资（注资）或者转让，应当依照企业国有资产评估管理相关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，按规定权限办理评估备案或者核准。

　　第二十五条　省属企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或受让产权、以非货币资产出资、接受非货币资产注资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等依法应当评估的经济行为时，应当聘请具有相应资质、信誉良好并与经济行为相适应的境内外专业机构对标的物进行评估或估值，其中，经济行为发生在港澳地区的应当聘请境内评估机构进行评估。评估项目或估值情况按规定权限办理备案或者核准。

　　省属企业独资或者控股的境外企业在进行与评估或者估值相应的经济行为时，其交易对价应当以经备案、核准或审核的评估（估值）结果为基准。

　　第二十六条　省属企业境外国有产权转让、无偿划转等涉及国有产权变动的事项，比照境内国有产权管理的相关规定执行，并按照国家有关法律和法规办理相关手续。其中，属于省属企业重要子企业的境外企业由国有独资转为控股、绝对控股转为相对控股，或者失去控股地位的，应当报省国资委审核同意。

　　第二十七条　省属企业转让境外国有产权，经评估并按规定程序获得批准后，要多方比选意向受让方。具备条件的，应当公开征集意向受让方并竞价转让，或者进入企业国有产权转让交易机构挂牌交易。国内有符合条件的受让人的，可优先在国内的产权交易机构挂牌交易。

　　第二十八条　省属企业在本企业内部实施资产重组，转让方为省属企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为省属企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定。

　　第二十九条　境外国有产权转让价款应当按照产权转让合同约定支付。原则上应当一次性付清；确需采取分期付款的，首期付款不得低于总价款的50%，并在合同生效之日起5个工作日内支付，其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。未按约定支付价款、提供担保的，不得办理产权变更手续。

　　第三十条省属企业独资或者控股的境外企业在境外首次公开发行股票，或者省属企业所持有的境外注册并上市的公司股份发生变动的，依照国家有关规定办理。

　　第三十一条　省属企业应当落实境外国有产权管理工作责任，完善国有产权档案管理，并及时将本企业境外国有产权管理制度、负责机构等相关情况报省国资委备案。

第四章　境外企业管理

　　第三十二条　境外企业应当遵守所在地法律、政策的规定。定期向省属企业报告有关境外国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析情况。

　　第三十三条境外企业应当建立和完善法人治理结构，规范企业章程，明确重大事项决策机构及其职责、权限和议事规则，健全资产分类管理制度和内部控制机制，定期开展资产清查，加强风险管理，对其运营管理的国有资产承担保值增值责任。

　　制定或修改境外企业章程，应当由出资企业决定或批准。

　　第三十四条　境外企业应当加强全面风险管理，建立健全法律风险防范机制，实施法律审核意见书制度，严格执行合同的审核与管理程序，加强法律风险排查。

　　第三十五条　境外企业应当制定投资管理办法，加强投资管理，实施再投资应当充分进行科学论证，并严格按照省属企业管理制度办理相关审批手续。

　　境外企业在境外再投资的，应当由省属企业本级审核决定，并报省国资委备案。投资主体限定为省属企业直接出资的境外企业，境外企业所属子企业原则上不得再对外投资。

　　第三十六条　境外企业应当加强预算管理，明确年度预算目标，加强对重大经营事项控制。预算方案经股东（大）会、董事会或章程规定的相关权力机构审议通过后应当严格执行，加强成本费用管理，严格控制预算外支出。境外企业的预算应当纳入其出资企业的预算范围。

　　第三十七条　境外企业应当加强资产管理，健全资产分类管理制度，定期开展资产清查和盘点，确保账实相符。境外企业购置或者由国内调入的固定资产、有价证券和专利权、商标权等权益，必须取得具有法律效力的凭证文件，并逐项设帐登记，确定有价权益的所有权。对存在减值迹象的资产，应当按规定计提减值准备。对发生事实损失的，在分清责任、落实责任追究后，办理申报财务核销。

　　第三十八条　境外企业应当加强资金管理，明确资金使用与调度的权限与责任，建立并严格执行企业主要负责人与财务负责人联签制度，大额资金支出和调度应当报出资企业审批或实行境内外联签制度。

　　第三十九条　境外企业应当选择信誉良好并具有相应资质的银行开设账户，开设账户应当以企业名义设立。境外企业注册地相关法律规定须以个人名义开设账户的，应当经省属企业本级核准并报省国资委备案。

　　境外企业开立、变更、撤并银行账户，应当由省属企业本级核准。

　　境外企业银行账户不得转借个人或者其他机构使用。

　　第四十条境外企业应当规范融资、担保和金融衍生业务，明确决策程序和授权权限，并实行预算管理。对发行公司债券、股票等重大融资活动，以及开展金融衍生业务，应当按规定报省国资委备案或核准。

　　非金融类境外企业不得为其所属集团系统之外的企业或个人进行任何形式的融资、拆借资金或者提供担保。

　　第四十一条　境外企业应当按照法律、法规和企业章程，及时、足额向出资人分配利润。任何单位及个人不得截留、挪用境外出资收益。

　　第四十二条　境外企业应当建立和完善会计核算制度，会计账簿及财务报告应当真实、完整、及时地反映企业经营成果、财务状况和资金收支情况，不得存有账外业务和资产。省属控股境外企业的年度决算报表应当按规定纳入出资企业合并会计报表。

　　境外企业负责人负有保管企业原始凭证、账册及公司经营资料的责任。境外企业财会人员变动时，应当及时督促编制交接清单，办理相应交接手续。

　　第四十三条　境外企业应当聘请省国资委认可的、具备资质条件的中介机构对年度财务报告进行审计。暂不具备条件的，由注册地具有资质的中介机构或省属企业内部审计机构进行审计，审计结果报出资企业和省属企业本级备案。

　　第四十四条　境外企业发生以下有重大影响的突发事件，应当立即报告省属企业本级，影响特别重大的，省属企业本级应当在24小时内向省国资委报告。

　　（一）银行账户或者境外款项被冻结；

　　（二）开户银行或者存款所在的金融机构破产；

　　（三）重大资产损失；

　　（四）重大法律纠纷案件；

　　（五）战争、重大自然灾害，重大群体性事件，以及危及人身或者财产安全的重大突发事件；

　　（六）境外企业及外派人员受到所在国（地区）监管部门处罚产生重大不良影响；

　　（七）其他有重大影响的事件。

　　第四十五条　境外企业迁移、合并、分立、撤资、解散、整体出售、终止或申请破产时，在按规定获得批准后，应当做好以下管理工作：

　　（一）全面清算和清理企业财产和债权、债务；

　　（二）清算和清理后属出资人所有的资产和权益，应按照国家有关规定，及时、足额上交出资人；

　　（三）按规定办理境外国有资产产权变更或注销登记；

　　（四）遗留的债权债务应当责成专人负责处理；对无法收回、偿付的坏帐，应当取得有效证明，并做好登记备查和跟踪工作；

　　（五）按所在地法律清退当地聘用的员工；由省属企业派遣前往境外工作的人员，在企业清算后，必须返回境内述职，不得擅自滞留境外。

第五章境外国有资产监督

　　第四十六条　省国资委依法对境外企业国有资产管理情况进行抽查，对境外企业国有资产重大事项实施监督管理，组织开展境外企业抽查审计，综合评价境外企业经营成果，并将境外企业纳入省属企业业绩考核和绩效评价范围。

　　第四十七条　省属企业本级应当定期对所属境外企业产权管理、经营管理、内部控制、会计信息以及国有资产运营等情况进行监督检查，并按照规定向省国资委报告。

　　第四十八条　省属企业本级应当加强对境外企业中方委派的领导人员的考核评价，开展任中及离任经济责任审计，并出具审计报告。省属企业本级出资的境外企业中方委派领导人员的经济责任审计结果应当报省国资委备案。

　　第四十九条　省属企业本级监事会依照法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定，对省属企业境外国有资产进行监督检查，根据需要组织开展专项检查，境外企业应当予以配合。

第六章  责任追究

　　第五十条境外企业有下列情形之一的，省属企业本级依法责令其整改，并视情节轻重，追究有关责任人的责任，并将相关情况报省国资委备案。

　　（一）违反规定为集团外企业或者个人进行银行融资或者提供担保，出借银行账户；

　　（二）越权或者未按规定程序进行融资或投资、调度和使用资金、处置资产；

　　（三）内部控制和风险防范存在严重缺陷，在规定时限内未予以完善的；

　　（四）会计信息不真实，存有账外业务和账外资产；

　　（五）故意损毁会计凭证账册、及公司经营原始资产、记录与文件的；

　　（六）通过不正当交易转移利润；

　　（七）挪用或者截留应缴收益；

　　（八）未按规定履行有关备案或审批程序；

　　（九）未按规定及时报告重大事项；

　　（十）造成国有资产重大损失。

　　第五十一条　省属企业本级有下列情形之一，省国资委依法责令其整改，并视情节轻重，追究有关责任人的责任。

　　（一）未按规定建立境外企业国有资产监管制度；

　　（二）未按规定履行有关备案或审批程序；

　　　（三）未按规定及时报告重大事项；

　　（四）对境外企业管理失控，造成国有资产重大损失。

第七章　附则

　　第五十二条　境外企业管理中按规定报送省国资委备案或者审批的材料，以中文文本为准。外文文本的报送材料需经有资质的翻译机构翻译为中文，并加盖境外企业印章。

　　第五十三条　省属企业境外国有资产的监督管理，本办法有规定的，适用本办法；本办法没有规定的，比照境内国有资产，适用其他法律法规和国资监管规章制度。

　　第五十四条　本办法自印发之日起施行。