浙江省省属国有企业并购

监督管理暂行办法

第一章总则

　　第一条为依法履行出资人职责，加强省属国有企业并购监管，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规、规章等规范性文件，制定本办法。

　　第二条本办法所称省属国有企业，是指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司（以下简称省属企业本级）及其各级全资、控股或其他拥有实际控制权的企业（以下简称省属企业所属企业）。

第二章并购行为监督管理范围

　　第三条本办法所称的并购行为，是指省属国有企业对外通过股权受让、增资扩股、合并重组等方式取得并购标的企业控制权或实际控制权的行为。省属国有企业其他投资行为按《浙江省省属国有企业投资监督管理暂行办法》执行。

　　省属企业本级及其所属企业之间（即省属企业集团内部）的并购行为不适用本办法。

　　省属企业中的中外合资、合作经营企业并购行为，应当依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》等有关规定执行。

　　第四条本办法所称拥有控制权的企业是指省属国有企业直接或者间接绝对控股的企业。

　　本办法所称拥有实际控制权的企业，是指省属国有企业虽未直接或者间接绝对控股，但为第一大股东并通过章程、董事会或者其他安排能够实际支配，且其他股东不构成一致行动人的企业。

第三章并购行为的要求

　　第五条省属国有企业开展并购行为应按照法律、法规、规章、《浙江省省属国有企业投资监督管理暂行办法》等规范性文件、公司章程以及内部《投资管理办法》等相关规定履行内部决策程序。

　　第六条省属国有企业开展并购行为应当编制并购方案，做好可行性研究分析，其内容主要包括但不限于：

　　（一）并购主体包括并购方、出让方和并购对象的基本情况以及其他重要股东情况；

　　（二）并购目的及理由分析；

　　（三）并购方式和程序；

　　（四）并购价格和定价原则、方法；

　　（五）涉及的债权、债务和担保抵押等情况及处理办法；

　　（六）涉及的职工安置、劳动关系处置等情况及处理办法；

　　（七）涉及的重要法律纠纷、诉讼等情况及处理办法；

　　（八）涉及的特许经营权、矿业权、土地使用权等需要行政主管部门审批处置事项的情况及处理办法；

　　（九）并购资金来源，如需筹集资金应当说明并购资金筹集及偿还等安排；

　　（十）对于并购行为的合法性分析；

　　（十一）对于并购行为的投资收益预测及财务分析；

　　（十二）并购过程中包括并购完成后存在的风险分析及防范措施；

（十三）并购完成后对于并购对象的战略规划或资产重组计划。

　　并购方案是报送董事会、股东会审议或省国资委审核的必备文件。

　　第七条需要省国资委核准的并购行为，省属国有企业应当事先编制总体方案，报省国资委预核准，其内容主要包括但不限于：

　　（一）并购主体包括并购方、出让方和并购对象的基本情况以及其他重要股东的基本情况；

　　（二）并购目的及理由的基本分析；

　　（三）并购方式和程序的基本设想；

　　（四）并购价格和定价原则、方法的基本考虑。

　　第八条省属国有企业并购行为中涉及资产评估事项的，按照《浙江省省属企业国有资产评估管理暂行办法》的要求进行资产评估。

　　省属国有企业应当委托具备资质的资产评估机构对并购标的企业进行资产评估。评估报告经核准或备案后，作为省属国有企业受让价格的参考依据。鼓励省属国有企业通过公开挂牌交易或其他公开交易方式进行并购，通过公开交易方式进行并购的，并不免除本章对并购行为要求的规定。

标的企业为境外企业的，应当聘请具有相应资质、信誉良好并与经济行为相适应的境内外专业机构对标的物进行评估或估值；其中并购行为发生在港澳地区的，应当聘请境内评估机构进行评估。

　　第九条需省国资委核准的省属国有企业的并购行为，省属国有企业应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，对并购标的企业进行尽职调查，出具尽职调查报告。

　　第十条财务顾问机构应该具备如下条件：

　　（一）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；

　　（二）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；

　　（三）公司财务会计信息真实、准确、完整；

　　（四）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

　　（五）具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；

　　（六）财务顾问主办人不少于5人；

　　（七）涉及上市或拟上市企业的财务顾问项目，须委托具备证券业务资格的财务顾问机构；

　　（八）同一经济行为聘请的财务顾问机构不得与审计、资产评估的审计机构为同一家中介机构，或者是有关联关系的中介机构。

　　第十一条省属国有企业应当聘请在境内注册、具备资质的律师事务所对并购标的企业进行尽职调查，并出具法律意见书。

　　第十二条 并购行为中涉及的评估机构、财务顾问以及律师事务所等统称为中介机构。在中介机构确定后，委托主体应当与中介机构签订业务约定书，明确双方的权利义务。

　　第十三条 中介机构需按照投标承诺或业务约定书的要求开展业务，并按时报告。业务开展过程中，需省国资委明确或应该知道的事项，中介机构需及时报告省国资委。除遇特殊情况，并按管理权限以书面形式报经省国资委或省属企业同意外，中介机构延迟提交报告的将被视为违约行为。

第四章并购行为的核准、备案和报告

　　第十四条省国资委对省属国有企业开展并购行为按层级和并购标的的类型分别实行核准、备案和报告制度。

　　（一）实行核准制的并购行为有：

　　1. 省属企业本级的并购行为；

　　2. 省属企业及所属企业并购标的企业为上市公司的并购行为；

　　3. 省属企业本级及所属企业并购标的企业为境外企业；

　　4. 省属企业本级及所属企业并购标的企业为非上市公司，但其控股上市公司或其他对上市公司拥有实际控制权的并购行为；

　　5. 省属企业本级及所属企业并购标的企业的经营范围不在省国资委核定的省属国有企业主业经营范围之内的并购行为。

　　需要核准的并购行为应先由省国资委进行预核准，预核准通过后，方可开展下一步并购事宜。

　　（二）省属企业本级全资、控股或其他拥有实际控制权的一级子企业的并购行为中并购标的企业的经营范围在省国资委核定的省属国有企业主业经营范围之内的并购行为实行备案制。

　　（三）不属于（一）和（二）规定的并购行为实行报告制度。报告制的并购行为在并购完成后3个工作日内（节假日顺延）由省属企业本级报告我委。

　　（四）实行核准和备案制的并购行为，应在省属企业有权决策机构形成立项意见后3个工作日内（节假日顺延）由省属企业本级报告我委。

　　（五）国有产权首席代表在省属国有企业并购行为决策前应向我委专项报告并购意向和计划，具体按《浙江省省属企业国有产权首先代表报告制度》要求报告。

　　第十五条省属国有企业开展并购行为需报省国资委核准或备案的，需同时报送下列材料：

　　（一）关于并购行为的请示和并购方案；

　　（二）关于并购行为的内部决议文件；

　　（三）关于并购价格的专项说明；

　　（四）相关方草签的并购协议；

　　（五）省属国有企业基本情况、上一年经审计的财务审计报告；

　　（六）并购对象基本情况、上一年经审计的财务审计报告；

　　（七）涉及的资产评估报告及核准或备案文件；

　　（八）律师事务所出具的法律意见书；

　　（九）省国资委要求的其他材料。

　　其中，需省国资委核准的并购行为还需提供财务顾问出具的尽职调查报告。

　　第十六条省属企业本级董事会审议省属国有企业并购事项时，应当及时通知监事会列席会议，监事会成员可以对并购事项提出质询或者建议。

　　省国资委在核准、备案省属国有企业并购事项时，根据需要可征询所在省属企业本级监事会的意见，监事会应以书面形式答复意见。

　　第十七条 省属国有企业并购行为的预核准工作按下列程序进行：

　　（一）省属企业在有权决策部门动议形成后10个工作日内，按规定程序报省国资委预核准；

　　（二）省国资委收到上报的申请材料后，在10个工作日内作出预核准批复；

　　（三）需要补充材料的，省国资委中止预核准，由省属企业按要求补充材料；补充材料到再次上报的时间不计入预核准所需工作时间。

　　第十八条 省属国有企业并购行为的核准工作按下列程序进行：

　　（一）省属企业在董事会等有权决策部门决议形成后5个工作日内，按规定程序报省国资委核准；

　　（二）省国资委收到上报的申请材料后，在10个工作日内作出核准批复；

　　（三）需要补充材料的，省国资委中止核准，由省属企业按要求补充材料；补充材料到再次上报的时间不计入核准所需工作时间。

　　第十九条预核准工作主要审核如下内容：

　　（一）并购行为是否符合国家和全省经济发展规划、产业、土地、环保等有关政策法规；

　　（二）并购行为是否符合省国有资本布局结构调整方向、企业发展规划和主业发展需要；

　　（三）并购行为是否符合经审批通过的省属企业发展规划；

　　（四）由并购而形成的全资、控股（包括拥有实际控制权）的企业层级是否符合省国资委要求；

　　（五）价格确定原则、方法是否合理。

　　第二十条核准工作主要审核如下内容：

　　（一）资料是否完备；

　　（二）预核准批复；

　　（三）并购行为与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力是否相适应；

　　（四）财务顾问出具的尽职调查报告是否支持并购行为；

　　（五）律师法律意见书中是否存在法律纠纷事项；

　　（六）并购完成后对并购对象的战略规划或资产重组计划是否清晰；

　　（七）财务顾问机构是否适合符合第九条规定；

　　（八）其他省国资委需要核准的事项。

　　第二十一条省属企业并购行为的备案工作应当按照下列程序进行：

　　（一）省属企业在董事会等有权决策部门决议形成后5日内，按规定程序报省国资委备案；

　　（二）省国资委收到上报的申请材料后，在5个工作日内作出是否同意备案的批复，超过5个工作日未批复视同自动备案；

　　（三）需要补充材料的，省国资委中止备案，由省属企业按要求补充材料，齐备后重新报备。

　　第二十二条 备案工作主要审核如下内容：

　　（一）资料是否完备；

　　（二）并购行为是否符合国家和全省经济发展规划、产业、土地、环保等有关政策法规；

　　（三）并购行为是否符合省国有资本布局结构调整方向、企业发展规划和主业发展需要；

　　（四）并购行为应符合省属国有企业投资决策程序和管理制度；

　　（五）并购行为与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力是否相适应；

　　（六）由并购而形成的全资、控股（包括拥有实际控制权）的企业层级是否符合省国资委要求。

　　第二十三条 省属国有企业并购上市公司以及省属国有控股上市公司采用非公开发行股票方式并购其他企业的，应当同时遵照有关上市公司国有股权管理政策规定及时报告省国资委，做好预审核、预沟通，并按照中国证监会及证券交易所有关规定，认真做好内幕信息管理、信息披露等工作。

　　第二十四条省属国有企业要加强对并购行为的风险防控。在并购过程中发生或发现对并购行为产生较大影响的事件，应当认真分析研究，并提出具体的应对意见，及时报告并购行为的批准或备案单位。

第五章并购行为的后评价

　　第二十五条省属国有企业应当在并购行为完成后10 个工作日内，以书面形式向并购行为的批准或备案单位报告本次并购行为总体情况、并购方案落实情况及总结评价意见等。并购行为的完成以完成工商变更登记为标志。

　　第二十六条省属国有企业要跟踪开展后评价工作，对经省国资委批准的并购项目，在并购完成之后的1个完整会计年度之内，至少向省国资委报送1期后评价报告。省国资委根据相关规定对并购行为后评价工作开展情况进行监督检查。

　　第二十七条省国资委对省属国有企业并购行为进行考核，考核结果纳入省属国有企业年度考评等级制度范畴。省属国有企业报送的后评价报告重点分析以下内容：

　　（一）原并购方案和现实运营情况的比较分析；

　　（二）并购后重组情况的分析；

　　（三）投资收益预测中各假设情况的实现情况；

　　（四）风险防范措施落实情况；

　　（五）新风险点和防范措施。

　　第二十八条省国资委根据中介机构在省属国有企业并购活动中体现的专业水平、服务态度、操作规范、职业道德等方面情况，对中介机构进行综合评价，并根据综合评价结果对省属国有企业选聘中介机构承接并购项目给予适当建议。

第六章法律责任

　　第二十九条省属企业本级是并购行为的责任主体，对所提交的材料的真实性、完整性负有责任；各中介机构按照业务委托约定书的要求，明确其权利、义务和责任。

　　第三十条省属国有企业违反本办法规定进行并购行为的，省国资委责令其改正，并在年度考评等级制度中予以体现；情节严重、致使企业遭受重大损失的，依照有关规定追究企业有关人员的责任。

第七章附则

　　第三十一条各市、县（市、区）国资监管机构可参照本办法，制定所出资企业并购监管的具体办法。

　　第三十二条本办法由省国资委负责解释。

　　第三十三条本办法自发布之日起施行。