第一章 总 则

第一条 目的与依据

为依法履行国有资产出资人职责，规范和加强出资企业公司章程管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规规章，按照《关于印发<上海市国资委出资企业公司章程管理办法>的通知》要求，制定本办法。

第二条 适用范围

上海市嘉定区国有资产监督管理委员会（以下简称区国资委）履行出资人职责的国有独资公司和国有资本控股、参股公司（以下统称区属企业）章程的制定、修改、审核、批准和备案，适用本办法。

第三条 效力

公司章程是规范公司组织和行为的基本法律文件，对公司、股东（出资人）、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四条 出资人

区国资委代表上海市嘉定区人民政府对出资企业依法履行出资人职责，按照公司章程行使国有股东权利，不行使政府公共管理职能，不干预企业自主经营权。

第五条 前期工作

制定或修改公司章程涉及行政许可、行政审批、工商登记等事项的，区属企业应当事先与相关政府部门沟通，听取意见。

第二章 章程制定、修改的原则和要求

第六条 基本原则

区属企业公司章程的内容制定、修改，应当坚持依法依规、符合国有资产监督管理制度文件的规定、保护出资人及相关方利益、规范公司法人治理结构、促进企业管理创新的原则，充分体现股东意志。

第七条 基本要求

区属企业公司章程的制订和修改的基本要求：

（一）应当符合《公司法》、《企业国有资产法》以及有关法律、法规和规章的规定。区属企业中的上市公司，除按照本办法规定外还应当符合《中华人民共和国证券法》和证券监管部门、证券交易所发布的《上市公司章程指引》等证券监督制度文件的要求。

（二）区属企业中的有限责任公司章程必须载明《公司法》第二十五条所列事项；区属企业中的股份有限公司章程必须载明《公司法》第八十一条所列事项。

（三）经混合所有制改制后的公司，各方股东应当通过制定或修改公司章程，完善法人治理结构和制度安排，依法行使知情权、表决权，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。同时公司章程中应当载有国有权益保护条款。必要时可以设置优先股与国家特殊管理股等条款。

（四）区国资委发布《嘉定区国有独资公司章程指引》、《嘉定区国有控股公司章程指引》等（以下简称《章程指引》），对相关公司章程提出指导性意见；区国资委也可以根据实际需要对公司章程的单个事项或条款提出指导性意见。区属企业可以参照适用。区国资委按照国资国企改革、国资布局结构和企业发展战略的要求对《章程指引》内容可作出调整和更新。

（五）区属企业凡涉及《公司法》第二十五条或第八十一条各项内容发生变化的，以及区国资委要求修改的，应当及时对公司章程进行修改。

第八条 分类监管

区属企业公司章程应当结合企业的功能定位，按照分类监管的原则，通过公司宗旨、公司经营范围等条款，体现竞争类企业的市场导向、功能类与公共服务类企业的特殊职能和定位。

第九条 法人治理

区属企业公司章程应当按照权责明确、规范透明的原则，对公司法人治理结构做出制度安排，就出资人（或股东会及股东）、董事会、经理层、监事会的各自职责和履职程序做出明确规定。

区属企业应当根据资产规模、管理幅度、行业特征等实际情况，根据《区委组织部、区国资委党委关于分类完善区管企业法人治理结构加强企业领导人员任期管理的若干规定（试行）》（嘉委办发〔2014〕29号）和《关于分类完善本区区管企业法人治理结构及领导职数设置的方案》，合理确定董事会和经理班子职数，并在公司章程中予以明确。

第十条 党的建设

区属企业应当在公司章程中明确党建工作总体要求，明确企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。

第十一条 容错机制

区属企业可根据实际情况，通过在公司章程中设置容错条款，积极鼓励相关治理主体开展改革创新、依法免除相关责任。

第十二条 特色条款

国有独资公司、国有资本控股公司章程应当对下列事项作出安排，包括但不限于：

（一）党团组织的设立和活动；

（二）工会与职工合法权益保护；