朗读
为进一步加强机关效能建设和提升服务企业水平，根据国家和省有关法律、法规和政策规定，依照产权管理处（以下简称产权处或本处）工作职责，就本处负责承办的主要审核、审批及备案事项，制定本指引。
一、工作事项
（一）企业国有资产产权登记管理
1、占有产权登记；
2、变动产权登记;
3、注销产权登记。
（二）资产评估管理
1、评估项目备案；
2、评估项目核准;
3、评估机构委托招标。
（三）从事国有产权交易的机构审查、选择
（四）企业国有产权转让审批
1、公开挂牌转让项目的审批；
2、协议转让项目的审批。
（五）改制企业资产处置审批
（六）非上市企业国有产权（资产）无偿划转审批
（七）所出资企业申请发债审批
（八）所出资企业注册资本变更审批
（九）股份有限公司（含上市公司）国有股权管理
1、股份公司设立时国有股权管理方案审批；
2、非上市股份公司国有股权变动事项审批；
3、股份公司境内A股首发上市涉及国有股转持审批；
4、国有控股上市公司发行证券方案审批；
5、上市公司国有股东发行可交换债券方案审批；
6、国有股东与上市公司资产重组审批；
7、国有企业控股式协议受让上市公司股权事项审批；
8、国有企业通过证券交易系统受让上市公司股权事项备案；
9、上市公司国有股权质押备案；
10、通过证券交易系统转让上市公司国有股权事项审核；
11、上市公司国有股权协议转让审核；
12、上市公司国有股权间接转让审核；
13、上市公司国有股权无偿划转审核。
二、申报范围、报送材料及要求
（一）企业国有资产产权登记管理
1、占有产权登记
（1）申报范围
省国资委所出资企业及其下属企业投资、分立、合并而新设企业，以及因收购或投资入股而使企业首次出现国有出资人时，由所出资企业申请办理占有产权登记。
（2）报送材料
企业国有资产占有产权登记表；
经济行为批复文件；
企业章程和《企业法人营业执照》副本复印件；
验资报告，非货币性出资的资产评估报告备案表或核准文件；
国有资产监督管理机构审核批复的或经注册会计师审计的企业上一年度财务会计报告；
出资人为企业法人单位的应该提交企业法人营业执照副本复印件，其中国有资本出资人还应当提交产权登记证；
其他有关材料。
（3）报送要求及提示
企业应当于办理工商登记前30日内通过所出资企业申办占有产权登记。两个及两个以上国有资本出资人共同投资设立的企业，由国有资本出资额最大的出资人所在的所出资企业申请办理产权登记。国有资本出资人股权比例相等的，由各国有资本出资人推举一个国有资本出资人的所出资企业申请办理产权登记，其余出资人出具产权登记委托书。
2、变动产权登记
（1）申报范围
省国资委所出资企业及其下属企业发生企业名称改变、企业组织形式、级次发生变动、企业国有资本额发生增减变动、企业国有资本出资人发生变动等企业国有资产产权发生其他情形的变动时，由所出资企业申请办理变动产权登记。
（2）报送材料
企业国有资产产权登记证；
企业国有资产变动产权登记表；
经济行为批复文件；
修改后的企业章程和《企业法人营业执照》副本复印件；
验资报告，非货币性出资的评估报告备案表或核准文件；
企业国有资本出资人发生变动的，提交新加入的出资人的企业法人营业执照副本复印件，其中国有资本出资人还应当提交产权登记证；
通过产权交易机构转让国有资产产权的，提交产权交易机构出具的转让国有资产产权的交易凭证；
其他有关材料。
（3）报送要求及提示
企业发生名称变动的，应当于工商行政管理部门核准变动登记后30日内申办变动产权登记。企业发生除名称变动外的其他变动情形的，应当自企业出资人或者有关部门批准、企业股东大会或者董事会作出决定之日起30日内，向工商行政管理部门申请变更登记前，向原产权登记机关申办变动产权登记。
3、注销产权登记
（1）申报范围
省国资委所出资企业及其下属企业解散、被依法撤销或被依法宣告破产，以及企业出现转让全部国有资产产权或改制后不再设置国有股权等其他需要注销国有资产产权的情形时，由所出资企业申请办理注销产权登记。
（2）报送材料
企业国有资产产权登记证；
企业国有资产注销产权登记表；
批准产权注销行为文件或法院宣告企业破产的裁决书；
企业清算报告或资产评估报告的备案表或核准文件；
其他有关材料。
（3）报送要求及提示
企业解散的，应当自出资人的所出资企业或上级单位批准之日起30日内，由所出资企业向原产权登记机关申办注销产权登记。企业被依法撤销的，应当自政府有关部门决定之日起30日内由所出资企业向原产权登记机关申办注销产权登记。企业被依法宣告破产的，应当自法院裁定之日起60日内由企业破产清算机构向原产权登记机关申办注销产权登记。企业转让全部国有资产产权（股权）或改制后不再设置国有股权的，应当自出资人的所出资企业或上级单位批准后30日内由所出资企业向原产权登记机关申办注销产权登记。
（二）资产评估管理
1、资产评估项目备案
（1）申报范围
由省国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目。
（2）报送材料
国有资产评估项目备案表（一式三份）；
资产评估机构提交的资产评估报告（包括评估报告书、评估说明和评估明细表及其电子文档）；
与资产评估项目相对应的经济行为批准文件；
其他有关材料。
（3）报送要求及提示
企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送所出资企业初审，自评估基准日起9个月内提出备案申请。
2、资产评估项目核准
（1）申报范围
经省政府批准经济行为的事项及省属国有企业改革领导小组批准改制涉及的资产评估项目，以及省国资委认为需要核准的重大资产评估项目。
（2）报送材料
资产评估项目核准申请文件；
资产评估项目核准申请表；
与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料；
所涉及的资产重组方案或者改制方案、发起人协议等材料；
资产评估机构提交的资产评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档）；
与经济行为相对应的审计报告；
资产评估各当事方的相关承诺函；
其他有关材料。
（3）报送要求及提示
企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当组织公示后逐级上报初审，经公示无异议并初审同意后，自评估基准日起8个月内向省国资委提出核准申请。
3、评估机构委托招标
（1）申报范围
经省政府或省国资委批准的经济行为对应的资产评估项目，或是由省国资委确定需要统一选择中介机构的其他资产评估项目。
（2）报送材料
要求确定评估机构的申请报告；
资产评估对应的经济行为的批准文件；
股东会决议、董事会决议、合同等；
填报的《委托资产评估项目基本情况表》。
（3）报送要求及提示
委托资产评估招投标工作一般每月25日进行。
（二）从事国有产权交易的机构审查、选择
（1）申报范围
拟在我省范围内从事企业国有产权交易业务，且符合《浙江省国有产权转让业务资格管理办法》规定的基本条件的产权交易所（中心）、拍卖机构、招投标机构等产权交易机构。
（2）报送材料
国有产权转让资格申请文件和申请表(表式附后)；
批准成立的相关文件；
工作场所证明(包括房屋租赁合同或房产证明复印件)；
机构章程；
业务操作规则和相关的内部管理制度；
高级管理人员的任命(聘任)文件；
法定代表人简历、身份证复印件；
从业人员资格证书正本及复印件；
法律承诺函；
省级国有资产监督管理部门认可的国有产权转让业务专业培训证明；
法人营业执照副本或影印件；
产权交易信息管理系统的相关材料；
网站建设相关材料，与有关报刊签订的发布产权转让信息的业务委托协议，以及与省内外其他产权交易机构业务代理合作的相关协议资料复印件；
近三年产权交易业务开展情况、奖惩情况和机构变动情况；
政府物价部门核准及实际执行的收费标准；
其他必要的证明或材料。
（3）报送要求及提示
申请国有产权转让资格的产权交易机构，应当向同级国资监管机构提交申请和材料。市、县(市、区)国资监管机构进行初审，对符合条件的，逐级上报到省级国有资产监督管理部门；对不符合条件的，应书面通知申请单位并说明理由。
（三）企业国有产权转让审批
1、公开挂牌转让项目审批
（1）申报范围
省国资委所出资企业本身的国有产权，及所出资企业直接持有的企业国有产权通过产权交易市场公开挂牌转让。
（2）报送材料
所出资企业要求公开挂牌转让国有产权的请示；
转让企业国有产权的有关决议文件；
转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；
律师事务所出具的法律意见书；
企业国有产权转让的可行性报告；
转让标的企业国有产权的基本情况；
受让方应当具备的基本条件；
涉及的经劳动保障行政部门审核的职工安置方案；
涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；
涉及的转让后企业股权设置方案；
涉及的企业改制方案；
企业国有产权转让公告的主要内容；
企业国有产权转让收益处置方案；
企业国有产权转让拟采用的转让方式；
批准机构要求的其他文件。
（3）报送要求及提示
企业应当注意评估报告有效期，应当在自评估有效期内完成产权转让。如转让时已超过评估有效期，应当重新评估。
2、协议转让项目审批
（1）申报范围
属于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求，或者各级国资机构所出资企业内部资产重组中确需采取直接协议转让的。
（2）报送材料
省国资委所出资企业或地方国资机构要求直接协议转让的请示；
国有产权协议转让的可行性报告；
国有产权协议转让的有关协议；
协议转让项目资产评估报告的核准批复或备案表；根据规定，可以不对相关国有资产进行评估的，提交最近一期审计报告；
转让方、受让方及标的企业同意协议转让行为的有关决议；
转让方、受让方、标的企业法人营业执照、国有产权登记证、公司章程复印件；
律师事务所出具的法律意见书；
其他有关材料。
（3）报送要求及提示
省属企业的协议转让项目应预先经省国资委主任办公会议审议同意或经省国资委报经省政府同意，或者为省政府直接决定采用协议转让的项目。
地方企业的协议转让项目应报经同级政府同意。
（四）改制企业资产处置审批
（1）申报范围
经批准实施改制的省属企业以及所出资企业下属的事业单位在改制过程中或改制后涉及的职工经济补偿金及离退休人员有关费用等的审批支付。
（2）报送材料
省国资委所出资企业要求改制人员费用支付和提留的请示；
涉及的省劳动保障部门关于职工经济补偿金等费用的批复文件和审批表；
涉及的经批准的企事业单位改制方案；
涉及的职工代表大会或职工大会决议；
涉及的各类要求提留或支付费用的政策依据；
其他有关材料。
（3）报送要求及提示
省属企业应先取得省劳动保障部门对有关费用的批复，并将原件附报省国资委。
省属企业要求提留或支付费用的政策依据，应当是由省委、省政府或省级相关部门（主要由省委组织部、省人事厅、省劳动厅、省财政厅、省老干部局等）发布。
（五）非上市企业国有产权（资产）无偿划转的审批
(1)申报范围
省国资委所出资企业及其下属国有全资单位，与政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司等其他国有全资单位之间进行的企业国有产权（资产）无偿划转。
所出资企业集团内部的无偿划转除外。
(2)报送材料
划转的申请文件;
总经理办公会议或董事会有关划转的决议；
划转双方及被划转企业的产权登记证复印件；
划转的可行性论证报告;
划转双方签订的划转协议；
中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资监管机构清产核资结果批复文件；
划出方债务处置方案；
被划转企业职代会通过职工分流安置方案的决议；
其他有关文件。
(3)报送要求及提示
所出资企业集团内部的无偿划转一般由所出资企业审批并报省国资委备案。
（六）所出资企业申请发债审批
（1）申报范围
省国资委所出资企业拟向国家有关部门和机构申请发行短期融资券、中期票据及债券。
（2）报送材料
所出资企业要求省国资委同意申请发行短期融资券、中期票据及债券的请示文件;
所出资企业关于申请发行短期融资券、中期票据及债券的董事会决议；
发行短期融资券、中期票据及债券的方案及可行性报告；
其他有关文件。
（3）报送要求及提示
可行性报告中要特别载明发行债券的风险评估论证和偿债能力分析。
可行性报告中需就本企业是否存在委托理财和二级市场股票投资的专门说明；如有存在，则需说明对发债的影响。
（七）所出资企业注册资本变更审批
（1）申报条件
省国资委所出资企业增加、减少注册资本。
（2）报送材料
所出资企业要求省国资委同意注册资本变更的请示文件;
所出资企业关于注册资本变更的董事会决议；
关于注册资本变更的可行性分析；
增加注册资本的，提供验资报告或拟增加资本来源说明；
其他有关文件。
（八）股份公司（含上市公司）国有股权管理
1、股份公司设立时国有股权设置方案审批
（1）申报范围
我省国有及国有控股企业控股的企业拟变更或改制为股份公司，或者是我省国有及国有控股企业参股但是为第一大国有股东的企业拟变更为股份公司。
（2）报送材料
所出资企业或地方国资机构关于国有股权设置的请示；
设立股份公司的可行性研究报告、资产重组方案、国有股权管理方案；
发起人协议、资产重组协议；
各国有股东国有资产产权登记证、营业执照副本复印件；
拟设立股份公司公司章程；
拟设立股份公司的财务审计报告（适用于变更设立），或资产评估报告及核准、备案文件（适用于改制设立）；
律师出具的法律意见书。
涉及的国有股权历史演变相关材料；
国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
（3）报送要求及提示
涉及多家国有股东的，须书面委托第一大国有股东按其产权隶属关系报省级以上国资监管机构审批，不需要多头报批。
公司拟在境外上市的，由所出资企业或地方国资机构申报，省国资委审核后转报国务院国资委审批。
2、非上市股份公司国有股权变动事项审批
（1）申报范围
股份公司自设立后至上市前，因股权转让、划转、不同比例增资扩股等行为导致国有股东变化、国有股份数量或股权比例发生变化的。
（2）报送材料
所出资企业或地方国资机构关于国有股权变动的请示；
国有股权变动可行性研究报告；
股权变动项目资产评估报告的核准批复或备案表；根据规定，可以不对相关国有资产进行评估的，提交最近一期审计报告；
涉及的产权交易机构出具的产权交易鉴证书；
涉及的股权转让协议、划转协议或增资协议；
省国资委批复的国有股权管理方案复印件；
所出资企业、各国有股东关于国有股权变动的决议；
国有股东国有资产产权登记证、营业执照副本复印件；
公司章程修订案；
关于国有股权变动的法律意见书。
国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
（3）报送要求及提示
省级以上国资部门关于股份公司在上市前发生国有股权变动事项的批复文件是公司上市时的必备审核文件，股份公司发生变动时应及时申请办理。
3、股份公司境内A股首发上市涉及国有股转持审批
（1）申报范围
股份公司拟在境内A股首发上市的，其国有股东按照规定需要划转部分国有股权由全国社保基金理事会持有。
按照国家政策可以豁免的国有股东除外。
（2）报送材料
所出资企业或地方国资机构要求办理国有股转持的请示；
股份公司关于发行方案的股东大会决议复印件（加盖公章）；
股份公司上报中国证监会要求首发上市的报告；
省国资委批复的国有股权管理方案复印件；
需要转持的各国有股东同意转持股份的内部决策文件；
需要转持的各国有股东营业执照、产权登记证、章程复印件；
涉及不属同一国资机构监管范围内的国有股东，其他小股东须向第一大国有股东出具委托书。
（3）报送要求及提示
国有股东为产权多元化的公司，必须提交股东会决议，如由该国有股东的国有出资人以缴现金等方式替代的，则需该国有出资人内部决策文件。
4、国有控股上市公司发行证券方案审批
（1）申报范围
国有控股上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份，采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行（分离交易）可转换公司债券等。
（2）报送材料
国有控股上市公司拟发行证券情况的请示；
上市公司董事会关于本次发行证券的决议；
上市公司拟发行证券的方案；
国有控股股东基本情况、认购股份情况及其上一年度审计报告；
国有控股股东关于上市公司发行证券对其控股地位影响的分析；
国有控股股东及其以上逐级的国有控股股东关于本次发行证券的内部决策文件；
上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
上市公司前次募集资金使用情况的报告及本次募集资金使用方向是否符合国家相关政策规定；
上市公司发行可转换债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及发生债务风险的应对预案；
律师事务所出具的法律意见书；
国有资产监督管理机构要求提供的其他材料。
（3）报送要求及提示
国有控股上市公司发行证券，涉及国有股东或经本次认购上市公司增发股份后成为上市公司股东的潜在国有股东，以资产认购所发行证券的，应当按照国务院国有资产监督管理机构关于规范国有股东与上市公司进行资产重组的有关规定开展相关工作。
国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级国资监管机构审核。国资监管机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。
5、上市公司国有股东发行可交换债券方案审批
（1）申报范围
上市公司国有股东依法发行在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券。
（2）报送材料
国有股东发行可交换公司债券的请示；
国有股东发行可交换公司债券的方案及内部决议；
国有股东发行可交换债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及债务风险的应对预案；
国有控股股东发行可交换公司债券对其控股地位影响的分析；
国有股东为发行可交换公司债券设定担保的股票质押备案表；
国有股东基本情况、营业执照、公司章程及产权登记文件；
国有股东最近一个会议年度的审计报告；
上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
国有资产监督管理机构要求提供的其他材料。
（3）报送要求及提示
上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。
国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国资监管机构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报报省级国资监管机构审核。国资监管机构在公司相关股东会（股东大会）召开前5个工作日出具批复意见。
6、国有股东与上市公司资产重组审批
（1）申报范围
国有股东或潜在国有股东（经本次资产重组后成为上市公司国有股东的，本项下统称为国有股东）向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的。
（2）报送材料
国有股东关于本次资产重组的请示及方案；
上市公司董事会决议；
国有股东的内部决策文件；
本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据；
国有股东基本情况和上一年度的审计报告；
上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
律师事务所出具的法律意见书；
国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
（3）报送要求及提示
国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。同时，将可行性研究报告报省国资委预审核。
国有股东为公司制企业，且本次重组事项需由股东会（股东大会）作出决议的，应当按照有关法律法规规定，在省国资委出具意见后，提交股东会（股东大会）审议。
省国资委收到国有股东关于本次资产重组的书面报告后，应当在10个工作日内出具意见，并及时通知国有股东，由国有股东书面通知上市公司依法披露。在股票停牌期内，资产重组方案未能获得省国资委同意的，上市公司股票须立即复牌，国有股东3个月内不得重新启动该事项。
资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报省国资委审核。省国资委在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件。
7、国有企业控股式协议受让上市公司股权事项审批
（1）申报范围
国有单位通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权。
（2）报送材料
国有单位受让上市公司股份的请示及内部决议文件；
关于受让上市公司股份的可行性研究报告及受让股份价格的专项说明；
上市公司股份转让协议；
国有单位基本情况、上一年经审计的财务审计报告；
上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
财务顾问出具的财务顾问报告；
律师事务所出具的法律意见书；
国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
（3）报送要求及提示
国有单位通过其控制的不同的受让主体分别受让上市公司股份的，受让比例应合并计算。
国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。
8、国有企业通过证券交易系统受让上市公司股权事项备案
（1）申报范围
国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将受让事项事前报省国资委备案后方可组织实施。
（2）报送材料
国有单位受让上市公司股份的内部决议文件；
国有单位关于受让上市公司股份方案；
国有单位受让上市公司股份的可行性研究报告；
国有单位基本情况、最近一期的财务审计报表；
上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
国有单位受让上市公司股份备案表。
（3）报送要求及提示
受让方案应当包括但不限以下内容：本次股份受让目的、受让数量、受让后目标公司标本结构、受让价格和时间区间；
可行性研究报告应主要包括以下内容：受让股份的原因、受让股份是否有利于加强主业及符合企业发展规划、受让股份的价格上限及确定依据、受让股份的数量及受让时限、受让股份的资金筹措、受让股份后对企业经营发展的影响分析、关于上市公司未来的发展规划和重组计划（适用于受让股份后成为上市公司控股股东的）。
9、国有股东办理上市公司国有股质押备案
（1）申报范围
国有股东拟用其持有的上市公司股票为本单位及其全资或控股子公司提供质押。
（2）报送材料
国有股东关于所持上市公司股份用于质押的请示；
国有股东持有上市公司国有股证明文件；
质押的可行性报告及公司董事会（或总经理办公会）决议；
质押协议副本；
资金使用及还款计划；
关于国有股质押的法律意见书；
国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
（3）报送要求及提示
拟质押上市公司股份不得超过国有股东所持有的上市公司股份总额的50%。
10、通过证券交易系统转让上市公司国有股权审核
（1）申报范围
总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内通过证券交易系统累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例达到或超过上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内通过证券交易系统累计净转让股份的数量达到或超过5000万股或累计净转让股份的比例达到或超过上市公司总股本的3%。
国有控股股东转让股份涉及上市公司控制权的转移。
国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例达到或超过上市公司总股本5%的。
（2）报送材料
国有股东转让上市公司股份的请示；
国有股东转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；
国有股东基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；
上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告；
国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
（3）报送要求及提示
多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。
国有股东转让上市公司股份的可行性研究报告应当包括但不限于以下内容：①转让原因、②转让价格及确定依据、③转让数量及时限、④转让收入的使用计划、⑤转让是否符合国家或本地区产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向。
11、上市公司国有股权协议转让审核
（1）申报范围
上市公司国有股东拟以协议转让方式转让其持有的上市公司国有股权的。
（2）报送材料
①国有股东公开披露拟协议转让上市公司股份的信息环节：
国有股东拟协议转让上市公司股份的请示；
国有股东拟协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；
拟公开发布的股份协议转让信息内容；
国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
②确定协议受让方后的审核环节：
所出资企业协议转让上市公司股份的请示；
国有股东协议转让上市公司股份的可行性研究报告；
国有股东公开征集的受让方案及关于选择拟受让方的有关论证情况；
国有股东上一年度经审计的财务会计报告；
拟受让方基本情况、公司章程及最近一期经审计的财务会计报告；
上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
股份转让协议及股份转让价格的定价说明；
拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；
律师事务所出具的法律意见书；
国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
（3）报送要求及提示
国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。公开披露文件中应当注明，本次股份拟协议转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。
存在规定的特殊情形的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议。
国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，财务顾问应当具有良好的信誉及近三年内无重大违法违规记录。
12、上市公司国有股权间接转让审核
（1）申报范围
上市公司国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化
（2）报送材料
国有股东间接转让所持上市公司股份的请示；
国有股东的产权转让或增资扩股批准文件、资产评估结果核准文件及可行性研究报告；
经批准的国有股东产权转让或增资扩股方案；
国有股东国有产权进场交易的有关文件或通过产权交易市场、媒体或网络公开国有股东增资扩股的信息情况及战略投资者的选择依据；
国有股东的国有产权转让协议或增资扩股协议；
国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；
上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
国有产权拟受让方或战略投资者最近一期经审计的财务会计报告；
财务顾问出具的财务顾问报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）；
律师事务所出具的法律意见书；
国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
（3）报送要求及提示
国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，并按照本办法有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公司股份价格，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。
上市公司国有控股股东所持上市公司股份发生间接转让的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，并对国有产权拟受让方或国有股东引进的战略投资者进行尽职调查，并出具尽职调查报告。
国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，属于国有产权转让的，应在办理产权转让鉴证前；属于增资扩股的，应在公司工商登记前），由国有股东逐级报国务院国资委审核批准。
13、上市公司国有股权无偿划转审核
（1）申报范围
国有股东所持上市公司股份依法无偿划转给政府机构、事业单位、国有独资企业以及国有独资公司持有的。
（2）报送材料
国有股东无偿划转上市公司股份的请示及内部决议文件；
国有股东无偿划转所持上市公司股份的可行性研究报告；
上市公司股份无偿划转协议；
划转双方基本情况、上一年经审计的财务会计报告；
上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
划出方债务处置方案及或有负债的解决方案；
划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或发展规划（适用于上市公司控股权转移的）；
律师事务所出具的法律意见书。
（3）报送要求及提示
国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
国有股东无偿划转所持上市公司股份可能影响其偿债能力时，上市公司股份划出方应当就无偿划转事项制定相应的债务处置方案。
三、受理程序
（一）收文
上述需报送我委审批、审核或备案的事项，统一由委办公室收文登记。收文登记后，经委领导或委办公室负责人审签，由产权处受理。
（二）受理
产权处经办人员需对报送材料进行初审，并作出是否受理的决定：
1、报送材料齐全并符合规定要求的，予以登记受理。
2、报送材料不符合规定要求或材料不全或存在错误的，应及时告知报送单位予以补报或纠正错误，待报送材料符合规定要求后再予以登记受理；报送单位未能按要求补报材料或纠正错误的，不予受理并退回报送单位。
3、受理后发现报送材料仍不符合规定要求或材料不全或存在错误的，应暂停办理并及时告知报送单位予以补报或纠正错误，待报送材料符合规定要求后再予以继续办理，暂停办理期间的时间不计入办理时限；报送单位未能按要求补报材料或纠正错误的，应予终止办理。
四、办理程序和时限
（一）产权登记
所出资企业申请办理企业国有资产产权登记，由经办人员按照产权登记业务办理规则，对企业申报的产权登记资料是否完备、产权登记内容是否准确、经济行为是否合规等方面进行审查，在5个工作日内提出初审意见报处领导，处领导在2个工作日内提出复审意见报分管主任审签。（该时限要求仅针对所出资企业日常按规定及时申报的产权登记事项，不包括产权登记年度检查时集中申报的产权登记事项。）
（二）资产评估
1、评估后净资产在5000万元以下（本文称以下均不含本数，下同）的资产评估项目备案，由经办人员按照国务院国资委令第12号关于备案的规定要求进行审查，在10个工作日内提出初审意见报处领导，处领导需在2个工作日内提出复审意见报分管主任审批。
2、评估后净资产在5000万元以上（本文称以上均含本数，下同）的资产评估项目备案，由经办人员按照国务院国资委令第12号关于备案的规定要求进行审查，在10个工作日内提出初审意见报处领导，处领导需在2个工作日内提出复审意见报分管主任，分管主任在2个工作日内提出审核意见报主任审批。
3、资产评估项目核准由经办人员在2个工作日内提出专家评审的工作计划，专家人数一般为3-5名，经委分管领导同意后由确定的专家进行评审，待评审专家意见一致后5个工作日内，由经办人员提出拟办意见报处领导，处领导需在2个工作日内提出复审意见报分管主任，分管主任在2个工作日内提出审核意见报主任审批。
4、评估、审计机构招标委托工作一般情况下每月集中组织1次，由经办人员根据企业的申请或相关处室的要求，一般于每月中下旬统一拟订当月的招标委托工作方案报处领导，处领导需在2个工作日内提出审核意见报分管主任审定，然后由经办人员在《浙江国资》网站（http://gzw.zj.gov.cn）公开招标，公示期为5个工作日。公示期满后5个工作日内组织评标、开标。
（三）国有产权交易资质审查
从文件规定的申报截止日期的次日开始，由经办人员对在截止日期前收到的各产权交易机构申报材料进行审查，并在30个工作日内提出拟办意见报处领导，处领导需在7个工作日内提出复审意见报分管主任，分管主任在5个工作日内提出审核意见报主任审批。
（四）产权转让
1、所出资企业持有的2000万元以下（以对应的评估后国有净资产为准，下同）子企业国有产权公开转让项目，由经办人员按照有关政策规定，对转让项目前置审批手续是否完备、是否按照改制方案执行等方面进行审核，并于10个工作日内提出初审意见报处领导，处领导在2个工作日内提出审核意见，报分管主任审批。
2、所出资企业持有的2000万元以上的子企业国有产权公开转让项目，由经办人员按照有关政策规定，对转让项目前置审批手续是否完备、是否按照改制方案执行等方面进行审核，并于10个工作日内提出初审意见报处领导，处领导在2个工作日内提出复审意见报分管主任，分管主任需在2个工作日内提出审核意见报主任审批。
3、所出资企业本身的国有产权公开转让项目，由经办人员按照有关政策规定，对转让项目前置审批手续是否完备、是否按照改制方案执行等方面进行审核，并于10个工作日内提出初审意见报处领导，处领导在2个工作日内提出复审意见报分管主任，分管主任在2个工作日内提出审核意见报主任，经主任审核后提交委主任办公会议审定。其中，需由省政府批准的项目，经委主任办公会议审议后由主任审签上报省政府决定。
4、采取协议转让方式的项目，除经公开征集只产生一个受让方之外，其他按规定需由省国资委批准的，由经办人员按照政策规定，对转让项目前置审批手续是否完备、是否按照改制方案执行等方面进行审核，在10个工作日内提出初审意见报处领导，处领导在2个工作日内提出复审意见报分管主任，分管主任在2个工作日内提出审核意见报主任，经主任审核后提交委主任办公会议审定。其中，需由省政府批准的项目，经委主任办公会议审议后由主任审签上报省政府决定。
（五）改制企业资产处置
1、改制企业涉及人员费用提留、支付和资产剥离（划转）等处置项目，由经办人员按照有关政策规定，对前置审批手续是否完备、是否符合改制方案规定等方面进行审核，并于10个工作日内提出初审意见报处领导，处领导在2个工作日内提出审核意见，报分管主任审批。
2、改制后保留国有股份的企业按照政策规定应予职工经济补偿金、生活补助费的支付项目，由经办人员按照有关政策规定，对是否获得省劳动保障部门相关批复文件及是否符合政策规定等方面进行审核，并于10个工作日内提出初审意见报处领导，处领导在2个工作日内提出审核意见，报分管主任审批。
（六）企业（非股份公司）国有产权（资产）无偿划转
不同所出资企业之间的企业（非股份公司）国有产权（资产）无偿划转项目，由经办人员按照有关政策规定，对划转项目前置审批手续是否完备、是否符合政策规定等方面进行审核，并于10个工作日内提出初审意见报处领导，处领导在2个工作日内提出审核意见，报分管主任审批。如涉及重大事项，可由分管主任报主任研究审定。
（七）所出资企业发债
所出资企业申请发行短期融资券、中期票据及债券的项目，由经办人员按照有关政策规定，对前置决策程序是否完备、可行性方案内容是否完整等方面进行审核，并于10个工作日内提出初审意见报处领导，处领导在2个工作日内提出复审意见报分管主任，分管主任需在2个工作日内提出审核意见报主任审批。
（八）所出资企业注册资本变更
所出资企业申请变更注册资本，由经办人员按照有关政策规定，对前置决策程序是否完备、是否提交可行性分析及是否符合相关法律法规规定等方面进行审核，并于10个工作日内提出初审意见报处领导，处领导在2个工作日内提出复审意见报分管主任，分管主任需在2个工作日内提出审核意见报主任审批。
（九）股份公司国有股权管理
1、上市公司国有股权质押备案，由经办人员按照政策规定，重点审核其质押行为是否合法规范、相关资料是否完整有效，在5个工作日内提出初审意见报处领导，处领导需在2个工作日内提出审核意见报分管主任审签。
2、非上市股份公司设立时国有股权管理方案和设立后发生的国有股权转让、划转或性质变化等有关变动事项以及首次公开发行上市时国有股权转持事项，由经办人员对照政策规定，对相关国有股权变动事项的决策程序和合规合法性进行审核，在10个工作日内提出初审意见报处领导，处领导在2个工作日内完成审核报分管主任审批。如涉及国有实际控股权转移的，按上述程序报送分管主任，分管主任在2个工作日内提出审核意见，报主任审批。
3、国有企业控股式收购上市公司股权、上市公司非公开发行股票方案和上市公司国有股东发行可交换债券方案等规定由省级国资机构审批的上市公司国有股权管理事项，由经办人员对照政策规定，对相关经济行为及其前置决策程序的合规合法性进行审核，在10个工作日内提出初审意见报处领导，处领导在2个工作日内提出复审意见报分管主任，分管主任在2个工作日内提出审核意见，报主任审签。如涉及重大事项，经主任提议，由委主任办公会议集体研究或经集体研究后再上报省政府研究决定。
4、上市公司国有股权转让、间接转让、无偿划转等需上报国务院国资委审批的事项，由经办人员对照政策规定，对相关国有股权变动行为及其前置决策程序的合规合法性进行审核，在10个工作日内提出初审意见报处领导，处领导在2个工作日内提出复审意见报分管主任，分管主任在2个工作日内提出审核意见，报主任审签。如涉及重大事项，经主任提议，由委主任办公会议集体研究。
五、其他事项
1、凡提交委主任办公会议审议的重大事项，有关汇报材料由产权处负责准备，涉及其他处室的，应先达成一致意见，未能达成一致意见的，应先由分管主任进行协调。产权处在审核办理较为重要的审批项目或涉及须集体研究的问题时，经处领导批准，可根据实际需要组织召开处务会议进行专题讨论审议。
2、本工作流程自公布之日起执行。在执行中的有关问题由省国资委产权处负责解释。
浙江省国资委产权管理处
2011年9月
