浙江省国资委关于印发《浙江省省属国有独资公司董事会工作指引》的通知

各省属企业：

为积极推进省属国有独资公司董事会建设工作，指导企业董事会规范运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规和政策文件，我委研究制定了《浙江省省属国有独资公司董事会工作指引》，现印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。

浙江省国资委

2018年9月13日

浙江省省属国有独资公司董事会工作指引

第一章总则

第一条为认真贯彻落实党中央、国务院和省委、省政府深化国有企业改革精神，进一步规范省属国有独资公司董事会运行，提升董事会决策效能，加快推进省属企业治理体系和治理能力现代化，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规及省政府办公厅《关于完善省属国有独资公司法人治理结构的实施意见》《关于加强省属国有独资公司董事会建设的指导意见》等政策文件，结合企业实际，制定本指引。

第二条本指引适用于浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的省属国有独资公司（以下简称公司）。

第三条公司董事会（以下简称董事会）是公司的决策机构，依照法定程序和公司章程决定公司重大事项，履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责，行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。

第四条董事会运行应当遵循以下原则：

（一）贯彻执行党和国家方针政策，遵守国家法律法规，认真落实省委、省政府决策部署；

（二）向省国资委负责，执行省国资委决定，维护国有资产合法权益，实现公司资产保值增值；

（三）自觉维护公司党委的领导核心和政治核心，党的领导作用充分体现，保证党建工作各项任务在企业落实落地；

（四）加强与公司监事会、经理层等其他治理主体运行有机衔接，依法依规依章程开展工作；

（五）尊重广大职工合法权利，维护公司各相关方的合法权益。

第二章 董事会运行的一般规定

第五条董事会应当以法律法规、公司章程及省国资委授权等为依据，对董事会运行程序和运行规则等作出明确规定。

第六条董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议是指每年度按计划定期召开的董事会会议；临时会议是指经特定主体提议、不定期召开的董事会会议。

第七条董事会会议名称按照年度和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。

第八条董事会定期会议每年度至少召开4次。下列事项一般应纳入董事会定期会议：

（一）年度经营计划、年度投资计划、年度审计工作计划；

（二）年度全面预算方案、年度财务决算方案；

（三）公司利润分配方案；

（四）总经理工作报告、风控情况报告、审计工作报告；

（五）董事会决议执行情况报告；

（六）董事会认为应列入定期会议审议的其他事项。

第九条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议之日起10日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）省国资委认为必要时；

（二）党委会提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）三分之一以上董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第十条董事会会议以现场召开为原则，定期会议应当以现场会议形式召开，临时会议一般以现场会议形式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可采取现场与其他方式同时进行的形式召开。

非以现场形式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十一条董事会研究决定公司重大事项，应按照相关规定和公司章程事先经公司党委研究讨论。

董事会在重大决策中应听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题应经过职工代表大会等民主形式审议。

第三章 董事会会议的准备

第十二条董事会应加强董事会会议的前瞻性、计划性。董事会秘书应于每年底根据公司战略规划和年度经营计划拟定下一年度董事会定期会议召开的相关计划，经董事长同意后告知相关人员。

第十三条 召开董事会会议应事先拟定议题，由议题提交人提出所议事项议案，议题提交人一般为总经理、董事、董事会专门委员会和监事会。议题提交人应根据决策事项履行必要的尽职调查、可行性研究、专家咨询、资产评估、法律审查、风险评估等工作程序，形成相关报告、意见或结论，作为议案的组成部分供董事会决策参考。

第十四条 董事会秘书应对拟上会议题进行严格审查，确保议题材料完整、陈述清楚、请示明确，报董事长决定是否上会。

根据董事会议事权限，将会议议题按照审批、审核和审阅分类。审批事项是指董事会职权范围内可以决定的事项；审核事项是指董事会审核后需报请省国资委审核或审批的事项；审阅事项是指董事会听取汇报但无需出具决议的事项。

第十五条董事会定期会议的通知和相关议题材料，应当在会议召开10日前送达全体董事、监事会及其他列席人员；除紧急事项外，董事会临时会议的通知和相关议题材料，应当在会议召开3日前送达全体董事、监事会及其他列席人员。

董事会会议通知应由会议召集人签发，一般应至少包括以下内容：

（一）会议议题；

（二）会议时间地点；

（三）会议参加人员；

（四）通知发出日期。

相关议题材料应有利于参会人员完整、全面、准确掌握会议议题的有关情况。

第十六条议题材料送达董事至董事会会议召开前，董事认为议题内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以通过董事会秘书要求相关部门、人员补充材料。当三分之一以上的董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳。提议缓开董事会会议或缓议议题的董事应当对议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第十七条董事、监事可以在会前向董事会秘书、议题提交人、经理层成员、相关职能部门、相关出资企业负责人、公司委托的会计师事务所和律师事务所等有关机构和人员了解决策所需要的信息。

对议题中存在疑问的内容，公司可提前安排相关部门和人员与董事、监事进行沟通。对重大投资及情况复杂的决策事项，必要时公司可通过安排专题汇报、组织现场调研等方式，增强董事、监事对决策事项的了解。

第四章 董事会会议的召开

第十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。