各县属国有企业：

    为加强和规范县属国有企业监事会工作，健全企业监督机制，现将《宁海县县属国有企业监事会工作指引》印发给你们，请遵照执行。

　　宁海县国有资产监督管理局

                               2015年7月30日

宁海县县属国有企业监事会工作指引

第一章 总则

　　第一条　为指导县属国有企业监事会规范运作，完善法人治理结构，提高监事会履职的独立性、权威性和有效性，依据《中华人民共和国公司法》、《国有企业监事会暂行条例》、《浙江省省属国有企业监事会暂行办法》、《宁波市市属国有企业监事会工作指引》等有关法律、政策和《关于印发<宁海县县属国有企业监事会管理办法（试行）>的通知》（宁国资委〔2014〕7号）文件精神，结合我县实际，制定本指引。

　　第二条　本指引适用于宁海县国有资产监督管理局（以下简称县国资局）直接履行出资人职责的县属国有企业（以下简称企业）。企业可以参照本指引指导所出资的全资及控股子企业的监事会工作。

　　第三条　监事会以法律法规和公司章程为依据，准确把握监督定位，依法对董事会和经营班子运作、董事和高级管理人员履职行为以及企业财务、经营活动进行监督和评价，对县国资局负责并报告工作，保障出资人、企业和职工的合法权益。

第二章 监事会的职责权利和义务

　　第四条　监事会工作应遵循以下原则：

　　（一）出资人至上原则。坚持国有出资人立场，维护国有资产合法权益不受侵害；

（二）过程监督原则。以财务监督为核心，对企业运行实施事前、事中、事后的监督；

（三）有效监督原则。依法监督检查，讲究方式方法，保护经营者创新精神，促进企业健康快速发展；

（四）及时性原则。发现危害及可能危害国有资产安全的问题，及时提出监督意见、建议并向县国资局报告；

　　（五）不干预原则。不参与、不干预企业正常的经营决策和经营活动。

　　第五条　监事会主要具有下列职权：

　　（一）监督检查企业贯彻执行国家法律法规和政策的情况；企业执行公司章程和重要管理制度的情况；

    （二）监督检查企业国有资产运行和保值增值情况，企业重大投资、贷款、担保、利润分配、亏损弥补方案情况；企业战略规划、经营预算、经营责任合同的执行情况；企业资产重组、改制及产权转让、不良资产核销等重大经营管理活动的情况；

    （三）监督检查企业财务情况，查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性；独立评价企业财务状况，对企业重大风险和问题提出预警和报告；

    （四）监督检查企业董事、经营班子成员及其他高级管理人员的职务行为，评价其工作业绩，对其奖惩和任免提出建议；

    （五）监督检查企业内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；指导企业所属全资、控股子企业的监事会工作或专职监事的工作；

    （六）县国资局和公司章程规定的其他职权。

　　第六条　监事除履行监事会的职权外还承担以下职责：

　　（一）出席监事会会议，充分发表意见，对审议事项进行表决；

　　（二）向监事会提交信息、工作报告和会议议案，可提议召开监事会临时会议；

　　（三）向县国资局提供有关情况和资料。监事认为有必要，可以书面或者口头向县国资局、监事会反映和征询有关情况和意见，保证所提供信息的客观性；

　　（四）执行监事会决议，与企业沟通监督工作情况，对存在的突出问题督促整改；

　　（五）职工代表担任的监事除与其他监事享有同等权利、承担同等义务外，还应关注和反映职工正当诉求，代表和维护职工合法权益；

　　（六）承办监事会主席交办的其他工作。

　　第七条　监事会主席全面主持监事会工作，除履行监事一般职责外，还应当履行下列职责：

　　（一）负责监事会的日常工作，研究决定工作计划和总结；

　　（二）组织制定或修订监事会议事规则等监事会运作的有关规章制度；

　　（三）提议召开监事会定期会议和临时会议，确定会议议题，主持监事会会议；

　　（四）组织开展监督检查和调研工作，深入了解企业有关情况；

　　（五）签署监事会报告和其他重要文件；

　　（六）负责建立与企业董事会、总经理办公会、党委会联系的工作机制，落实监事会知情权，确保监事会信息及时全面完整；

　　（七）对监事会决议执行情况进行督促检查；

　　（八）依法应当由监事会主席履行的其他职责。

　　第八条　监事会除履行法律法规、公司章程规定的义务外，同时还应当履行以下义务:

    （一）执行县国资局决定，维护出资人权益，促进企业健康发展；

    （二）对监督中发现的企业及其经营管理人员违反法律法规和国有资产监管规定的问题、可能危及国有资产安全的决策和经营行为，以及监事会认为应当报告的其他情况，应及时向县国资局报告；

    （三）在深入开展检查和认真审核的基础上，撰写监事会报告，及时、准确地反映企业信息，客观、公正地评价企业董事、高级管理人员的履职行为。在揭示企业存在问题时，应做到事实清楚、数据确凿、依据充分、定性准确、建议可行；

    （四）严格遵守各项纪律，不得泄露工作秘密和企业的商业秘密；

　　（五）根据县国资局的要求，对征求意见的事项，客观公正地发表意见，提出建议。

第三章 监事会的工作机制

    第九条　监事会应加强当期监督，建立和完善各项工作制度，制定监督检查的基本框架和工作方案，明确监督的方法和工作流程，通过日常监督与专项检查相结合的工作机制，对企业经营管理活动实行实时和动态的监督。

第一节 法人治理监督机制

　　第十条　列席企业董事会、总经理办公会以及与企业经济工作相关的综合性会议和专题会议的监督程序和方法：

　　（一）审阅会议议案，查阅决策及经营管理的相关资料，对不明事项向相关部门或人员进行了解或询问；

　　（二）监督会议是否按有关规则进行议事和表决，程序是否合规；

　　（三）根据需要，对有关决议事项提出质询或建议，对于违法违规的决策行为应及时指出并要求纠正；

　　（四）及时整理完成《**公司监事会列席会议记录》（见附件1），并按要求归档或备案。

　　第十一条　对董事、高管人员履职情况监督重点：

　　（一）遵守法律、法规以及其他规范性文件情况；

　　（二）参加会议、发表意见及表决情况；

　　（三）遵循公司章程、董事会等议事规则情况，对决策事项执行过程的合法性和合规性监督；

　　（四）在职权范围内履行经营管理职责的情况，持续改善公司治理、发展战略、经营理念、内部控制、薪酬管理等情况；

　　（五）监事会逐步建立对董事会和高级管理层及其成员的履职评价制度，明确评价内容、标准和方式等，对董事会和高级管理层及其成员的履职情况进行评价；

　　（六）其他需要监督的重大事项。

第二节 日常监督机制

　　第十二条　日常监督检查主要围绕企业财务情况和重大事项两方面开展，就存在的问题与企业交换意见，及时完成《**公司监事会监督工作台账》（见附件2）。

　　第十三条　监督检查企业财务的程序和方法：

　　（一）主要关注内容：企业预算管理、财务决算、重大融资行为、大额资金收支、企业薪酬管理和经营业绩、利润分配等；

　　（二）定期查阅企业财务资料，跟踪了解企业财务状况；

　　（三）对企业财务状况、预算管理及经营管理活动开展综合分析和专项检查；

    （四）了解企业年度财务审计和其他审计的有关情况，加强与审计机构的沟通，要求中介机构对有关事项进行关注并反馈结果；

    （五）向财政、工商、税务、审计、监察等有关部门和银行调查了解企业的财务状况和经营管理情况；

　　（六）监事会检查企业财务时，可联合企业内审等部门一同进行。

　　第十四条　监督企业重大事项的内容和方法：

　　（一）主要关注内容：企业内控制度建设、战略规划制定及实施、改制重组、资本运作、国有产权变动、资产处置、重大投资、招投标活动、金融投资、担保管理、诉讼等重大经营管理活动；

　　（二）根据需要列席涉及到以上重大事项的各类会议或查阅相关会议纪要；

　　（三）查阅有关政策文件、管理制度、合同、原始凭证等必要文件资料（含电子账簿及信息系统）；结合企业实际，对重大事项开展调查研究，把握好方案设计、资料收集和分析、报告撰写等关键步骤；

　　（四）听取董事、高管人员、职能部门、所属企业有关情况介绍，要求报送所需资料，对相关事项提出质询或建议；

　　（五）监事会应当监督企业全面风险管理治理架构的建立和完善情况，以及相关各方的职责划分和履职情况，对主要风险进行重点监督，及时进行风险提示并提出整改要求。

第三节 专项检查机制

　　第十五条　监事会在做好日常监督基础上，根据县国资局要求，每年至少开展一次专项检查。

　　（一）专项检查方案的制订：各监事会统一开展的专项检查，检查方案由县国资局负责制订，以文件形式印发；各监事会自行组织的专项检查，应结合日常了解和掌握的企业情况和信息资料，制定切实有效的检查方案并下发。方案应包括检查目的、检查对象、检查内容、方法步骤、组织实施和时间安排等。

　　（二）专项检查的实施：检查工作由监事会负责实施，监事会可根据内容要求企业相关职能部门予以配合协助。鼓励企业相关职能部门全程参与检查，同步落实问题的整改和制度的完善。对检查资料及时进行梳理、分析和总结，检查结果向企业反馈并督促其整改，同时向县国资局提交专项检查报告或监督检查台账。

　　监事会根据监督工作需要对企业有关情况进行专项检查时，发现问题需作进一步调查的，如有必要，经县国资局同意，可以聘请中介机构对企业有关事项进行审计和核查，费用由企业承担。

监事会对企业所属子企业依法进行检查时，经与企业主要负责人协商同意，也可调用企业内部审计、监察力量。

　　（三）专项检查工作既要发现问题，更要注重问题的整改落实和制度的完善。实地抽查力求严谨、专业、细致，意见建议力求符合企业实际，努力通过专项检查促进企业从制度层面有所改进完善。

第四节 与企业交换意见机制

　　第十六条　监事会在不干预企业正常经营决策和经营活动的前提下，应将日常履职中发现的问题和需要提请企业关注的事项及时与企业交换意见。但监事会不得就下列事项与企业交换意见：

    （一）对企业领导班子和主要负责人行为的评价意见；

    （二）企业负责人和其他人员违法违纪案件的线索；

    （三）不属于企业自行纠正范围的问题及建议。

    第十七条　与企业交换意见的形式和程序：

　　（一）口头方式：由监事会成员在有关会议上发表意见，或与企业相关负责人进行个别沟通。

　　（二）书面方式：

　　1、监事会对具体事项或问题进行了解核实时，可根据需要出具《**公司监事会检查联系单》（见附件3 ），力求分析研判客观真实；

　　2、监事会主席视不同情形签发《**公司监事会提醒函》、《**公司监事会建议函》（见附件4、5），要求企业对监事会函件中有关事项进行解释、澄清或说明回复，或就有关问题向董事会或经营班子进行提示、建议，同时抄报县国资局备案。

　　第十八条　监事会通过交换意见要求企业自行纠正的问题，应督促认真整改，如企业对重大问题消极应付或拒绝整改，监事会应以专项报告的形式及时向县国资局报告，经县国资局研究后直接向企业下达《整改通知书》（见附件6），督促企业整改。

第五节 报告机制

　　第十九条　监事会应建立工作报告制度，按照要求报送监事会工作报告。报告应体现及时性、客观性、准确性原则。分析评价要实事求是，意见、建议要符合实际，具有可操作性。工作报告包括年度工作计划、季度报告、年度报告和专项报告等。

　　（一）年度工作计划：是监事会对本年度监督工作做出总体安排的书面文件，由监事会编制。年度计划应分析企业重大风险，把有限监督资源集中到重点企业或问题、风险较多企业，年度工作计划经监事会会议审议通过，监事会主席签署后执行，并于3月底前报送县国资局（见附件7）。

　　（二）季度报告：简要介绍监事会季度工作情况、监事会发现的问题和建议、企业当季发生的信息动态和重大事项、已落实和解决的问题。季度报告报监事会主席签署后，按规定格式内容于季度满后15日前报送县国资局（见附件8）。

　　（三）年度报告：对一年来企业执行法律法规、县国资局和董事会决议或决定的情况、企业董事、高管人员的履职情况、对企业财务和经营管理行为进行检查的情况、对存在问题做出总体分析评价，并提出监事会意见建议。年度报告经监事会会议审议通过，监事会主席签署后，按规定格式内容于次年4月底前报送县国资局（见附件9 ）。

　　（四）专项报告：主要反映企业发生或可能发生国有资产重大变化、资产重大损失和违规违法行为，监事会对企业进行专项检查的情况，对高级管理人员决议持不同意见的事项，以及根据监管工作实践就某一问题形成的意见、建议等。专项报告一般为一事一报，按规定格式及时报送县国资局（见附件10）。对紧急、突发的重大事项可以先口头报告，再书面报告。

　　上述各类报告采用统一的排版格式。

　　第二十条　监事对企业董事、高级管理人员违反法律法规或损害企业利益的决议、行为不承担责任，但未按规定履行职责的，应承担相应责任。

第六节 工作会议机制