各市属企业：
    《市属企业国有产权转让管理办法》业经委主任办公会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。

 

宁波市国资委
2015年7月8日

 

 

 

市属企业国有产权转让管理办法

第一章 总则

    第一条 （目的依据） 为规范市属企业国有产权转让行为，促进企业国有资产的合理流动，防止企业国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》和《宁波市产权交易管理办法》等法律法规以及国务院国资委关于企业国有产权转让相关政策规定，结合市属企业国有产权转让工作实际，特制定本办法。

    第二条（适用范围） 本办法适用于市级行政事业单位和市属企业（以下统称转让方）将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的交易行为。

    第三条（国资监管机构） 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）是经宁波市人民政府（以下简称市政府）授权的国有资产监督管理机构，负责市属企业国有产权转让的监督管理工作。

    第四条（市属企业） 本办法所称市属企业是指市国资委出资的直接监管和委托监管企业（以下统称出资企业）、市级行政事业单位出资的单一资产监管企业（以下简称单一资产监管企业），以及上述企业拥有实际控制权的各级子企业。

    前述拥有实际控制权，是指直接或者间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议能够实际支配企业行为的情形。

    第五条（企业国有产权） 本办法所称企业国有产权包括以下权属：

    （一）国家对企业各种形式的投资和再投资所形成的股权；

    （二）企业所拥有的实物资产、债权、知识产权等各类财产产权；

    （三）依法认定为国家所有的其他企业产权。

    前述实物资产是指土地、房屋建筑物、设备等各类财产，不包括正常报废的废旧资产以及生产销售的各类存货。

    第六条（转让原则） 企业国有产权转让应遵循以下原则：

　　（一）遵守国家法律、法规和政策的规定；

　　（二）有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置；

　　（三）坚持公开、公平、公正、透明的原则；

    （四）防止国有资产流失，保护国家和其他各方合法权益。

第二章 企业国有产权转让的条件、方式和场所

    第七条（产权清晰） 转让的企业国有产权权属应当清晰。被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律的有关规定。

    第八条（不得转让情形） 对属于下列情形的企业国有产权或涉及的国有产权，不得进行转让：

　　（一）国家规定禁止转让的；

　　（二）存在产权纠纷或产权关系不清，尚未界定的；

　　（三）合法契约约定期限内不得转让或不宜转让的；

　　（四）已实施司法、行政、仲裁等强制措施的；

    （五）存在其他不宜转让情形的。

    上市公司的国有股权转让以及涉及国家安全、国家秘密的产权交易等特殊情形，按照国家有关规定执行。

    第九条（转让方式） 企业国有产权转让可以采取电子竞价、拍卖、招投标、协议转让等方式以及法律、法规规定的其他方式进行。

    第十条（协议转让条件） 企业国有产权采取协议转让的，应当符合以下条件之一：

    （一）国民经济关键行业、领域的结构调整中，对受让方有特殊要求的；

    （二）市属企业内部资产重组中，拟直接采取协议转让方式的，转让方和受让方均应为市属企业或其全资子企业。

    第十一条（产权交易场所） 企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易服务机构公开进行。委托拍卖机构进行拍卖的，也应在产权交易服务机构统一组织下进行交易。

    宁波市产权交易中心（以下简称市产权交易中心）是宁波市本级产权交易服务机构。市属企业国有产权转让一般应进入市产权交易中心统一交易；转让标的在宁波行政区域以外的，可就近进入当地产权交易服务机构交易。

第三章 企业国有产权转让的各方职责

    第十二条（国资监管机构职责） 市国资委对企业国有产权转让活动履行下列监管职责：

　　（一）按照有关法律、法规的规定，制定企业国有产权转让监督与管理办法；

　　（二）决定或批准本级政府授权范围内的市属企业国有产权转让事项，向本级政府请示重大国有产权转让事项；

    （三）选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易服务机构；

　　（四）负责企业国有产权转让情况的监督检查工作；

　　（五）负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析等工作；

    （六）履行本级政府赋予的其他监管职责。

　　第十三条（企业职责） 市属企业对企业国有产权转让活动履行下列管理职责：

　　（一）按照国家有关规定，制定本企业的国有产权转让管理制度，并报市国资委备案；

    （二）决定或批准市国资委授权范围内的国有产权转让事项；

　　（三）审议市国资委授权范围以外的国有产权转让事项，报市国资委批准；

　　（四）向市国资委报告或备案国有产权转让情况，办理涉及的国有产权登记等相关手续；

    （五）市国资委授权履行的其他职责。

    第十四条（产权交易服务机构职责） 市产权交易中心对企业国有产权转让活动履行下列业务职责：

    （一）制定并执行产权交易规则和流程；

    （二）受理企业国有产权交易业务，依法组织交易活动；

    （三）按规定在公开发行的报刊、产权交易服务机构网站发布产权交易信息公告；

    （四）按照规定审查产权交易主体资格；

    （五）协调企业国有产权交易纠纷；

    （六）其他应由产权交易服务机构履行的职责。

    第十五条 （中介机构职责）承接企业国有产权转让相关业务的拍卖机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、公证机构等社会中介机构，应当遵守法律、法规以及企业国有产权交易相关政策规定，诚实守信、独立公正地开展业务，接受相关部门的监督管理。

第四章 企业国有产权转让的审批与备案程序

    第十六条（审批授权） 市属企业国有产权转让的审批，实行授权管理制度。

    第十七条（协议转让授权） 企业国有产权协议转让事项，按以下情形实行授权审批管理：

    （一）不同市属企业之间或市属企业与其他国有单位、非国有全资企业之间发生的协议转让，应当报市国资委审批；其中，评估价值或账面净值超过1亿元的重大协议转让事项，由市国资委审核后，转报市政府审批；

    （二）同一市属企业内部资产重组中，与其直接、间接全资拥有的子企业，或其直接、间接全资拥有的子企业之间发生的协议转让，按出资关系由一级企业决定，实施完成后报市国资委备案；

    第十八条（协议转让价格） 协议转让价格应当以资产评估报告确认的标的价值为基准确定。国有全资企业之间的协议转让和第十七条第（二）款的协议转让情形，其转让价格可依据资产评估报告、最近一期审计报告确认的净资产值或账面净值为基准确定。

    第十九条（出资企业公开转让授权）出资企业国有产权的公开转让，按以下情形实行授权审批管理：

    （一）转让标的的评估价值未超过3000万元（含），且未超过出资企业最近一期经审计的合并报表净资产5%比例的，由出资企业决定，报市国资委备案；超过上述标准的，由出资企业审议后，报市国资委审批；

    （二）评估价值超过1亿元的重大国有产权公开转让事项，由市国资委审核后，转报市政府审批；

    （三）出资企业转让各级子企业全部或部分股权，导致实际控制权转移的，应当报市国资委审批。

    第二十条（单一资产监管企业公开转让授权） 单一资产监管企业国有产权的公开转让，按以下情形实行授权审批管理；

    （一）市级行政事业单位公开转让所出资持有的单一资产监管企业本级国有股权，由该出资单位提出转让方案，报市国资委审批；

    （二）单一资产监管企业及其各级子企业公开转让所持有的国有产权，评估价值未超过200万元（含）的，由其出资单位审批，报市国资委备案；超过200万元的，经出资单位审核后，转报市国资委审批。

    第二十一条（企业内部决策） 市属企业转让所拥有的企业国有产权，应当按照《中华人民共和国公司法》和本企业章程的有关规定，依法履行相关审议或决策程序。市属企业所控股或参股企业发生产权转让行为的，市属企业应视情指示派出的产权代表提出公开交易议案，产权代表应依法履行提出议案、行使表决权等职责。

    第二十二条（转让方案） 市属企业转让企业国有产权应当制定转让方案，并经转让方内部决策程序审议通过。转让方案一般应当载明下列内容：

    （一）转让标的基本情况；

    （二）企业国有产权转让行为的可行性论证情况；

    （三）受让方应当具备的基本条件；

    （四）转让底价的确定情况及转让方式；

    （五）转让标的企业涉及的、经企业职工代表大会通过的职工安置方案；

    （六）转让标的企业涉及的债权、债务的处理方案；

    （七）相关社会中介机构的委托选择情况；

    （八）批准机构认为需要载明的其他内容。

    第二十三条（社会中介机构委托）市属企业需委托各类社会中介机构代理转让相关业务的，应按公开、透明的原则，可采取招标采购或自行建立中介机构备选库并随机抽取等方式，选择依法设立的、具有相应业务资质的中介机构。采取随机抽取方式的，供选取的中介机构应不少于三家，抽取过程要有详细文字或视频记录。

    第二十四条（法律意见书） 市属企业转让所属全资和控股企业的全部或部分股权导致控股权转移的，在转让方审议通过转让方案后，应委托律师事务所出具法律意见书。受委托的律师事务所应对转让方案载明事项和内容进行尽职调查，客观公正地对相关事项的合法合规性发表法律评判意见。律师事务所出具的法律意见书应当包括以下内容：

    （一）转让国有产权所涉及的企业的基本情况；

    （二）转让标的企业的股权构成情况；

    （三）转让标的企业的章程或合资合同是否限制股权的转让；

    （四）拟转让的股权权属是否清晰，是否存在担保或司法保全，是否有第三人对其主张权利；

    （五）现行法律法规是否限制转让标的企业的股权；

    （六）转让标的企业的股东会或董事会对股权转让的决议情况；

    （七）转让方是否已经作出关于转让国有产权的决议，法律法规和该企业章程是否限制其转让有关转让标的企业的产权；

    （八）企业国有产权转让方案的形成是否合规，其实施是否存在法律障碍，转让行为涉及的职工安置、债权债务处理等方案是否合法规范；

    （九）存在的或可能发生的其他重大法律问题的说明。

    第二十五条（清产核资） 市属企业转让所属全资和控股企业的全部或部分股权导致控股权转移的，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。转让参股企业股权的，可豁免清产核资和全面审计环节。