各分局：

　　现将《外商投资企业出资管理行政指导工作指南》印发给你们，请结合实际情况，认真贯彻执行。

　　二O一一年十月十七日

　　外商投资企业出资管理行政指导工作指南

　　注册资本是企业存在和从事经营活动的物质基础，是建立企业法人财产权、承担债务责任的基础，是对债权人的信用担保。外商投资企业实行的是先登记注册，后注入资金的注册程序，外商投资企业出资问题不仅关系到外商投资企业的自身发展，也直接影响市场公平竞争秩序的建立。外商投资企业出资管理行政指导，是指工商行政管理机关围绕构建便捷、高效、规范、有序的外资市场准入环境的目标，依托外商投资企业登记管理职能，告知外商投资企业有关出资管理规定以及相关责任、义务，对部分违法苗头企业事先告诫，以促进外商投资企业自觉守法，诚信经营。

　　一、行政指导的对象

　　外商投资企业出资管理行政指导对象主要指未能按期出资的外商投资企业，主要包括长期欠资、经通知责令改正后仍未出资到位的企业；首期未出资、实收资本为零的企业；首期已出资但未能按期缴付余额的企业。

　　二、行政指导的内容

　　（一）指导企业了解出资管理规定

　　1.关于中外合资企业的出资规定

　　《中外合资经营企业法实施条例》第十九条规定：“合资企业在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。”该条例第二十一条规定：“合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。”该条例第二十八条规定：“合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者未缴清的，应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。”同时，《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第四条第二、三款规定：“合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清。合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清。”该若干规定第五条规定：“合营各方未能在第四条规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。”该若干规定第六条规定：“合营各方缴付第一期出资后，超过合营合同规定的其他任何一期出资期限三个月，仍未出资或者出资不足时，工商行政管理机关应当会同原审批机关发出通知，要求合营各方在1个月内缴清出资。未按照前款规定的通知期限缴清出资的，原审批机关有权撤销对该合营企业的批准证书。批准证书撤销后，合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照，并清理债权债务；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，工商行政管理机关有权吊销其营业执照，并予以公告。”

　　2.关于中外合作经营企业的出资规定

　　《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第十六条第二款规定：“合作企业注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。”该细则第二十一条规定：“未按照合作企业合同约定缴纳或者提供合作条件的一方，应当向已按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的他方承担违约责任。”

　　3.关于外资企业的出资规定

　　《中华人民共和国外资企业法实施细则》第二十一条规定：“外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化的，确需减少的，须经审批机关批准。”该细则第二十二条规定：“外资注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。”该细则第三十条第一款规定：“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。”该细则第三十一条规定：“第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。无正当理由逾期30天不出资的，依照本实施细则第三十条第二款的规定处理。”