省文化和旅游厅、省广播电视局，浙江日报报业集团、浙江广电集团、浙江出版联合集团：

为进一步加强省属文化企业国有资产监督管理，规范省属文化企业重大事项管理行为，现将《浙江省省属文化企业重大事项管理实施细则》印发给你们，请遵照执行。

 

浙江省财政厅

中共浙江省委宣传部

 2018年12月5日

    （此件公开发布）

 

浙江省省属文化企业重大事项管理实施细则

 

第一章  总则

第一条  为加强对省属文化企业国有资产的监督管理，规范省属文化企业重大事项管理行为，落实国有资产保值增值责任，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《浙江省国有文化资产管理委员会工作规则》（浙文资〔2015〕1号）、《浙江省省属文化企业国有资产监督管理实施办法》（浙财文资〔2016〕21号）和国家有关法律法规等规定，制定本细则。

第二条  本细则适用于省财政厅代表省政府履行出资人职责的省属文化企业（含企业化管理事业单位，下同）及其全资、控股子公司（含国有实际控制企业，下同）的重大事项管理。

本细则所称重要子公司根据国有文化企业发展战略、子公司规模和影响力等因素认定，一般为二、三级企业中的公益类文化企业和战略竞争类文化企业及上市公司和挂牌企业（指新三板挂牌）。重要子公司由省财政厅会同省委宣传部确定，并根据实际情况动态调整。

目前认定的重要子公司包括：浙报集团下属浙报传媒控股集团有限公司、浙报数字文化集团股份有限公司，浙江广电集团下属浙江广播电视传媒集团有限公司、浙江新蓝网络传媒有限公司，浙江出版联合集团下属浙江出版传媒股份有限公司、浙江出版集团投资有限公司，东海电影集团下属浙江时代院线股份有限公司等公司。

 

第二章  重大事项管理

第三条  重大事项管理分为审核批准事项和备案事项。

（一）审核批准事项。指需按规定报经主管部门审核批准后方可实施的事项。审核批准事项按重要性程度和职权范围进行分级分权管理。

一般审核批准事项由省财政厅或受委托履行出资人职责部门负责审核批准，以下统称为履行出资人职责部门审核批准。其中，按国家有关法律法规规定属省级国资监管机构批准的事项，由受委托履行出资人职责部门审核后，报省财政厅审核批准。

重要审核批准事项由省财政厅会同省委宣传部审核后，报省国有文化资产管理委员会（以下简称省文资委）批准。其中，按规定属省级人民政府批准的事项，经省文资委审议后，按程序报请省人民政府批准。

审核批准事项涉及内容导向、文化安全等重大问题的，以及按规定需要先征得宣传部门同意的，应先获取省委宣传部前置审核批准。

（二）备案事项。为告知事项，审查机构仅对报送材料的格式、内容形式是否符合要求进行审查。备案事项按报送对象分为企业备案事项和受委托履行出资人职责部门备案事项。其中：

企业备案事项指依程序和权限由企业决策，其结果应当告知履行出资人职责机构的重大事项，须报履行出资人职责机构备案。

受委托履行出资人职责部门备案事项包括受委托履行出资人职责部门负责审核批准重大事项的批复文件和按规定须报省级国资监管机构备案事项，须报省财政厅备案。

备案事项管理按报送时间分为“一事一备”和年度备案两类。其中：

“一事一备”，为材料报送式备案，一般在行为事项结束后20个工作日内提交备案，其中另有备案时限规定的，从其规定。

年度备案，为表格填报式备案，一般在年度结束后30个工作日内提交备案，其中另有备案时限规定的，从其规定。年度备案表格式另行通知。

第四条  审核批准事项主要包括：

（一）省属文化企业章程制定（或修改）；

（二）省属文化企业增加或减少注册资本；

（三）境外投资；

（四）省属文化企业5000万元及以上的对外股权投资；

（五）按规定应报批的国有产权变动；

（六）按规定应报批的企业增资行为；

（七）省属文化企业单笔核销100万元及以上呆账、坏账；

（八）省属文化企业及重要子公司合并、分立及解散、申请破产；

（九）按规定应报批的企业改制行为；

（十）省属文化企业发行公司债券；

（十一）上市公司国有股东发行可交换公司债；

（十二）省属文化企业利润分配方案；

（十三）省属文化企业法定代表人薪酬分配方案；

（十四）省属文化企业工资总额预算；

（十五）按规定应报批的其他事项。

其中重要审核批准事项主要包括：境外投资，省属文化企业国有产权转让，重要子公司失去控股权的国有产权转让，企业对外协议转让国有产权，省属文化企业之间无偿划转国有产权，省属文化企业增资，省属文化企业及重要子公司合并、分立及解散、申请破产，省属文化企业及重要子公司失去控制权的改制，省属文化企业发行债券等。

第五条 备案事项主要包括：

（一）重要子公司企业章程制定（或修改）；

（二）重要子公司增加或减少注册资本；

（三）按规定应备案的企业重大投资；

（四）按规定应备案的国有产权变动；

（五）按规定应备案的企业增资；

（六）省属文化企业国有资产处置内部管理制度；

（七）省属文化企业单笔核销100万元以下的呆账、坏账；

（八）重要子公司呆账、坏账核销；

（九）重要子公司拥有控制权的改制；

（十）重要子公司发行债券；

（十一）按规定应备案的对外担保；

（十二）省属文化企业100万元及以上的对外捐赠；

（十三）重要子公司利润分配方案；

（十四）省属文化企业发展规划、年度经营计划、年度财务决算和审计报告；

（十五）省属文化企业分管财务负责人以及财务、内审机构负责人发生变动；

（十六）按规定应备案的其他事项。

其中年度备案事项主要包括：省属文化企业5000万元以下及其重要子公司5000万元及以上的对外股权投资，省属文化企业100万元及以上的对外捐赠，省属文化企业单笔100万元以下的呆账、坏账核销，重要子公司呆账、坏账核销等。

第六条 省委宣传部和省财政厅建立健全国有资产重大事项管理通报机制，对企业重大投资、重大资产处置、重大产权变动、重大制度修改等事项的审核批准和备案情况，及时相互通报。

 

第三章  企业章程制定和修改

第七条  省属文化企业章程由全体股东共同制定（或修改），提交股东会审议前，须将章程报履行出资人职责机构审核批准。不设股东会的国有独资省属文化企业章程由企业最高决策机构研究制定（或修改），报履行出资人职责机构审核批准。

第八条  省属文化企业重要子公司章程由其全体股东共同制定（或修改），报履行出资人职责机构备案。章程修订除变更公司名称、注册资本、股权比例、公司机构设置等重要内容外，其他修订均实行年度备案。

第九条  报审核批准事项应当报送下列文件材料：

（一）制定（或修改）企业章程的请示；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）制定（或修改）企业章程的情况说明；

（四）其他必要的文件。

第十条  报备案事项应当报送下列文件材料：

（一）制定（或修改）企业章程的报告；

（二）省属文化企业国有资产管理报备事项备案表；

（三）制定（或修改）后的企业章程；

（四）其他必要的文件。

 

第四章  企业增加或减少注册资本

第十一条  省属文化企业根据企业发展目标、经营状况以及财务情况，拟定增加或减少注册资本方案，本章节增加注册资本特指不影响股权结构的原股东同比例增资行为。增加或减少注册资本方案报履行出资人职责机构审核批准。省属文化企业重要子公司增加或减少注册资本方案报履行出资人职责机构备案。

第十二条  报审核批准事项应当报送下列文件材料：

（一）增加（或减少）注册资本的请示；

（二）董事会或决策机构的决策文件；

（三）增加（或减少）注册资本方案；

（四）最近一期已备案的省属文化企业国有资产产权年检登记表；

（五）其他必要的文件。

第十三条  报备案事项应当报送下列文件材料：

（一）增加（或减少）注册资本的报告；

（二）省属文化企业国有资产管理报备事项备案表；

（三）注册资本变更后的企业法人营业执照复印件；

（四）其他必要的文件。

 

第五章  企业重大投资

第十四条  企业重大投资包括境内外股权投资（含新设权属企业、收购兼并、合资合作、对已投资项目追加投资等），固定资产投资（含购置土地房屋、基本建设、技术改造等），以及金融投资（指证券基金投资、期货等金融衍生品投资、外汇买卖、保险投资、委托理财、银行理财产品购买等）。

第十五条  企业投资活动应当遵循以下原则：

（一）投资活动应符合国家和省相关法律法规政策规定；

（二）投资活动应符合企业发展规划和主业发展需要；

（三）投资规模应与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；

（四）企业应当做好投资风险防控预案，并将投资风险防控纳入企业全面风险管理体系。

第十六条  企业境内外股权投资。

（一）境外股权投资。省属文化企业及其全资、控股子公司境内向境外投资项目属于重要审核批准事项，按程序报省文资委批准。

省属文化企业境外全资、控股子公司的境外再投资应当按照国家有关法律和法规办理相关手续，境外再投资原则上不得设立承担无限责任的经营实体，境外再投资项目按年度备案方式报履行出资人职责机构备案。

（二）境内股权投资。由省财政厅直接履行出资人监管职责的省属文化企业：

1.省属文化企业投资额在5000万元及以上的投资行为，报省财政厅审核批准。

2.省属文化企业投资额5000万元以下和省属文化企业重要子公司投资额在5000万元及以上的投资行为，按年度备案方式报省财政厅备案。

委托省级文化部门履行出资人监管职责的省属文化企业境内股权投资行为由省级文化部门负责管理，并明确审核批准权限。

第十七条  省属文化企业及其重要子公司的固定资产投资，投资额在5000万元及以上的投资项目，报履行出资人职责机构备案。

第十八条  企业金融投资。

（一）省属文化企业及其全资、控股子公司要按照审慎规范原则开展金融投资。应严格规范金融投资资金来源，不得融资进行金融投资，不得挪用专项资金进行金融投资，不得违反法律法规进行金融投资。通过发行债券及增发股票等方式募集的专项资金，按照证监会相关规定执行。

（二）省属文化企业及其全资、控股子公司进行金融投资，必须进行可行性研究，考察投资机构资信情况，评估金融投资风险。委托理财必须与具有法人资格的证券经营机构或投资机构签订书面协议，不得以任何形式进行暗箱操作。

（三）省属文化企业及其重要子公司的金融投资（不含银行理财、结构性存款等现金管理产品），投资额超过其合并净资产的10%或5000万元及以上的投资项目，在企业（公司）投资决策确定后的30个工作日内将投资决策材料报履行出资人职责机构备案。

（四）省属文化企业购买银行理财、结构性存款等现金管理产品按照省属企业资金存放管理规定要求执行，按年度备案方式报履行出资人职责机构备案。

第十九条  企业12个月内连续对同一投资标的进行投资，以其累计投资额为准。

第二十条  报审核批准事项应当报送下列文件材料：

（一）企业投资行为的请示；

（二）企业决策投资的内部程序性文件；

（三）投资项目可行性研究方案；

（四）根据需要进行的咨询评估、专家论证的结论；

（五）资金来源证明材料及企业资产负债情况；

（六）其他必要的文件。

第二十一条  报备案事项应当报送下列文件材料：

（一）企业投资行为备案的报告；

（二）省属文化企业国有资产管理报备事项备案表；

（三）企业决策投资的内部程序性文件；

（四）其他必要的文件。

 

第六章  企业产权转让

第二十二条  企业产权转让包括省属文化企业及其全资、控股子公司转让其对企业（公司）各种形式出资所形成权益的行为。

第二十三条  省属文化企业国有产权转让属于重要审核批准事项，按程序报省文资委审核批准。其中，国有产权转让致使国家不再拥有其控股权的，按程序由省文资委审议后，报请省人民政府批准。

第二十四条  省属文化企业重要子公司因产权转让致使省属文化企业不再拥有其控股权的，属于重要审核批准事项，按程序报省文资委批准。国有产权转让不影响省属文化企业拥有其控股权的，由履行出资人职责部门审核后，报省财政厅审核批准。

第二十五条  省属文化企业应当制定其全资、控股子公司产权转让管理制度，确定审核批准管理权限。产权转让原则上按转让标的资产评估结果，通过产权市场公开进行。当转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。

第二十六条  以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

（一）国有产权在集团外部转让的，涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，受让方为国有及国有控股企业，属于重要审核批准事项，按程序报省文资委批准，可以采取非公开协议转让方式；

（二）省属文化企业及其全资、控股子公司之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经省属文化企业最高决策机构决策，可以采取非公开协议转让方式。转让结果应当报履行出资人职责机构备案。

第二十七条  采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于转让标的资产评估结果。符合《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条规定的情形，转让价格可以以企业最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定的，按相关规定执行。

第二十八条  省属文化企业及其全资、控股子公司符合规定条件的，国有产权可以无偿划转。划入方、划出方应当为国有独资或全资企业。其中：

（一）国有产权在省属文化企业之间无偿划转的，属于重要审核批准事项，按程序报省文资委批准；

（二）国有产权在省属文化企业内部无偿划转的，由省属文化企业最高决策机构决策，报履行出资人职责机构备案。其中由受委托履行出资人职责部门管理的省属文化企业内部无偿划转事项，同时应当报省财政厅备案。

第二十九条  产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。