关于印发《上海市国资委出资企业公司章程管理办法》的通知

各出资企业：

为进一步贯彻落实《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》精神，加快推进国资委的职能转变和国资监管方式和手段的创新，《上海市国资委出资企业公司章程管理办法》（以下简称《章程管理办法》）已经市国资委2016年第18次主任办公会议审议通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。

《章程管理办法》执行过程中，应注意以下几点：

1、各集团应当按照《章程管理办法》规定的内容和程序要求，对照现有章程，结合企业实际，稳妥有序地推进公司章程的修订工作。

2、各集团对其出资企业的章程管理，可以根据企业不同情况，参照适用《章程管理办法》中的相关条款。

3、各集团在章程修订过程中遇到问题的，应及时与市国资委沟通。

各委托监管企业、区县国有企业可参照执行。

附件：《上海市国资委出资企业公司章程管理办法》

上海市国有资产监督管理委员会

2016年12月1日

上海市国资委出资企业公司章程管理办法

第一条 （目的与依据）

为依法履行国有资产出资人职责，规范和加强出资企业公司章程管理工作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条 （适用范围）

上海市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资公司和国有资本控股、参股公司章程的制定、修改、审核、批准和备案，适用本办法。

第三条 （效力）

公司章程是规范公司组织和行为的基本法律文件，对公司、股东（出资人）、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四条 （出资人）

市国资委代表上海市人民政府对出资企业依法履行出资人职责，按照公司章程行使国有股东权利，不行使政府公共管理职能，不干预企业自主经营权。

第五条 （原则）

出资企业公司章程的内容和制定、修改程序应当符合有关法律、行政法规和国有资产监督管理制度文件的规定。

出资企业中的上市公司，除按照本办法规定外还应当符合证券监管部门、证券交易所发布的《上市公司章程指引》等证券监管制度文件的要求。

第六条 （前期工作）

制定或修改章程涉及行政许可、行政审批、工商登记等事项的，出资企业应当事先与相关政府部门沟通，听取意见。

第七条 （国有独资公司章程制定）

市国资委负责制定和修改本市国有独资公司的章程。

下列情形，市国资委应当依法制定公司章程：

（一）根据上海市人民政府决定，新设的国有独资公司；

（二）新归口市国资委行使出资人职权的国有独资公司；

（三）国有独资企业改制为国有独资公司的。

市国资委可授权前述公司董事会（或公司筹备机构等其他决策机构）拟订章程草案，报市国资委批准。修改时亦同。

第八条 （国有独资公司章程修改）

国有独资公司的章程应当按照《中华人民共和国公司法》之规定载明各项法定记载事项。

国有独资公司章程中载明的事项发生变化或市国资委对章程内容提出相关要求的，应当及时修改章程。

第九条 （国有控股、参股公司章程制定、修改）

市国资委按照《中华人民共和国公司法》规定，会同其他股东，协商拟定国有资本控股、参股公司章程草案或章程修改草案，经股东会或股东大会通过后生效。市国资委委派的股东代表（董事长或公司董事）负责具体工作。

市国资委委派的股东代表应按照法律、行政法规和国有资产监督管理制度文件的要求履行职责，及时向市国资委报告工作进展情况，听取、执行市国资委的要求，维护市国资委的股东权利。

市国资委委派的股东代表应在国有资本控股、参股公司的股东（大）会、创立大会表决章程草案或章程修改草案的15个工作日前，将拟提交表决的草案先行提交市国资委初审。公司其他股东或董事会不反对的，也可由该公司将上述草案提交市国资委初审。市国资委应当及时提出初审意见并将该意见传达给股东代表，股东代表应将市国资委的初审意见在上述草案表决前转达公司其他股东或董事，并做好沟通工作。