上海市商业保理公司监督管理暂行办法

第一章 总  则

第一条 为规范本市商业保理公司经营行为，加强监督管理，防范化解风险，促进行业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海市地方金融监督管理条例》和国家发展改革委、商务部联合发布的“市场准入负面清单”，以及中国银保监会办公厅《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发﹝2019﹞205号）等相关法律法规、监管制度，制定本办法。

第二条 在本市设立商业保理公司、试点开展商业保理业务，适用本办法。

第三条 本办法所称的商业保理业务，是指供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理公司，由商业保理公司向其提供保理融资、销售分户（分类）账管理、应收账款催收、非商业性坏账担保等服务的经营活动。

第四条 本市商业保理公司监督管理工作，应当遵循安全审慎、规范有序、创新发展的原则，坚持服务实体经济、防控金融风险和深化金融改革的目标，推动商业保理公司服务经济高质量发展。

第五条 市地方金融监督管理局会同人民银行上海总部、上海银保监局、市市场监督管理局、市公安局等部门，建立本市商业保理行业协同监管机制，完善本市商业保理公司监督管理体系，研究解决行业重大问题、制定相关政策措施，切实加强行业监管、防范行业风险、促进行业发展。

本市各区人民政府应当建立健全本行政区域内商业保理公司监管与发展工作机制，做好事中事后监管及行业风险防范、处置等工作；可以研究出台业务奖励、费用补贴、风险补偿等政策措施，引导商业保理公司更好为中小微企业、科技创新企业提供融资服务，促进行业规范健康发展。

第六条 市地方金融监督管理局负责本市商业保理公司及其经营活动的监督管理，承担制定监管细则、开展调查统计、组织有关风险监测预警和防范处置等职责。

本市各区人民政府承担商业保理公司监督管理职责的部门（以下简称“区行业管理部门”）根据市地方金融监督管理局的要求，对登记注册在本行政区域内的商业保理公司承担初步审查、信息统计、事中事后监管等职责，具体负责组织实施风险监测预警和防范处置等有关工作，并采取相应的监督管理措施。

第七条 市地方金融监督管理局及各区人民政府应当综合考量本行政区域内商业保理公司机构数量、资产规模等因素，合理配备监管力量、提升监管能力，切实履行商业保理公司监管职责。

市地方金融监督管理局、各区行业管理部门根据工作需要，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方机构或外部专业人员参与监督检查工作，并将相应费用支出纳入年度预算安排。

第八条 市地方金融监督管理局负责建立本市商业保理公司监督管理信息平台，开展监管信息归集、行业数据统计和风险监测预警等工作，实现与有关部门监管信息的互联共享，定期分析研判商业保理公司风险状况，提出风险预警和处置建议，加强对商业保理公司的事中事后协同监管。

第二章  设立、变更与注销

第九条 商业保理公司应当在市场监管部门登记注册的企业名称中标明“商业保理”字样。

第十条 在本市设立商业保理公司、试点开展商业保理业务，应当向拟注册区行业管理部门提出申请；区行业管理部门初审通过后，将初审意见及企业申请材料报市地方金融监督管理局；市地方金融监督管理局审核后认为符合条件的，出具同意设立商业保理公司、试点开展商业保理业务的书面意见。

第十一条 拟设商业保理公司应当在获准设立之日起六个月内，到市场监管部门完成设立登记；设立登记完成前，不得开展商业保理业务。

第十二条 申请在本市设立商业保理公司、试点开展商业保理业务，应当符合下列条件：

（一）注册资本不低于五千万元人民币（或等值外币），全部以货币资金出资，并且有明确、合理的实缴到位计划；

（二）已制定健全的公司章程及财务管理、风险控制等主要内控制度；

（三）有明确的发展战略、清晰的盈利及风险控制模式；

（四）股东为企业法人或其他经济组织（控股股东一般为设立满一年的企业法人；符合条件的投资者通过其全资子公司投资设立商业保理公司的，相关子公司可不要求存续满一年），信用良好，无重大违法违规行为，最近三年无重大不良信用记录；至少有一个股东（或其关联主体）具有贸易融资、供应链管理等相关行业背景；

（五）各股东入股资金均为自有货币资金，资金来源真实合法，不得以银行贷款等债务资金、他人委托资金等非自有资金投资；控股股东财务状况良好，具备与拟开展商业保理业务相应的资产规模和资金实力；

（六）控股股东（或实际控制人）承诺三年内（其他股东承诺一年内）不直接或变相转让所持有的股权（份），并在商业保理公司章程中载明；

（七）拟任董事、监事、高级管理人员信用良好，无重大违法违规行为，最近三年无重大不良信用记录；拟任高级管理人员熟悉经济金融工作，从事商业保理或相关金融企业运营管理工作三年以上，或从事相关行业工作五年以上；

（八）拟设商业保理公司应当在注册地设立实际经营场所；在中国（上海）自由贸易试验区内设立的商业保理公司，至少应当在注册地所在区设立实际经营场所；

（九）国家金融监管部门规定的其他条件。

第十三条 申请在本市设立商业保理公司、试点开展商业保理业务，应当提交以下申请材料：

（一）新设信息登记表；

（二）设立申请书。应当载明拟设商业保理公司的名称、住所、注册资本（及具体实缴计划）、经营范围，控股股东（或实际控制人）和其他股东情况，以及公司设立方案、发展战略、责任承诺等内容；

（三）公司章程及财务管理、风险控制等主要内控制度；

（四）各股东出资协议、股东（大）会关于设立公司的相关决议；

（五）各股东营业执照正本或其他主体资格证明复印件；

（六）控股股东最近两个年度、其他股东最近一个年度财务审计报告（含财务会计报表及附注），以及最近一期（申请日前三个月内）财务会计报表；

（七）境内股东的企业信用报告；

（八）拟任董事、监事、高级管理人员名单及相关资料，包括身份证（或护照等其他身份证件）复印件，个人简历，最高学历、学位证书复印件，个人信用报告（外籍或港澳台人员无法提供个人信用报告的，应当出具承诺书并由本人签名确认），相关专业资格证书复印件及其他有关证明文件；

（九）公司实际经营场所的产权证书、房屋租赁合同复印件；

（十）如股东及其关联方中有从事金融相关业务的机构，提交有关机构名单及其上年度简要经营情况说明；

（十一）股东承诺书。

第十四条 股东承诺书应当由拟设商业保理公司的全体股东共同签署，内容应当包括：

（一）提交的设立申请材料均真实、准确、完整、合法、有效；

（二）各股东信用良好，无重大违法违规行为，最近三年无重大不良信用记录；

（三）各股东入股资金均为自有货币资金、来源合法；在商业保理公司设立时或设立后六个月内，将根据注册资本及时实缴出资，以保障实质性开展商业保理业务；

（四）控股股东三年内（其他股东一年内）不对外转让所持有商业保理公司的股权（份），不将所持有的股权（份）对外进行质押或设立信托；

（五）商业保理公司设立后，将严格遵守相关法律法规和监管制度，依法诚信规范经营，及时报送相关数据、信息；

（六）股东自愿承诺的其他事项。

鼓励拟设商业保理公司控股股东建立承担剩余风险责任的制度安排，书面承诺在商业保理公司解散或者不再经营商业保理相关业务后，承担其未清偿债务。

第十五条 商业保理公司下列事项，应当参照设立条件、程序申请变更：

（一）变更名称、组织形式（不包括在名称中去除“商业保理”字样、不再经营商业保理业务的情形）；

（二）变更法定代表人；

（三）变更注册资本；

（四）跨区变更住所；

（五）变更控股股东、新增主要股东；

（六）合并、分立。

第十六条 商业保理公司下列基本事项，应当在首次登录市地方金融监督管理局指定的监督管理信息平台时进行初始备案；相关事项发生变更的，应当依法在市场监管部门完成登记（备案）后五个工作日内（不涉及登记（备案）的，在相关事项发生后五个工作日内），通过市地方金融监督管理局指定的监督管理信息平台修改有关信息、进行变更备案：

（一）主体信息，包括公司名称、经营范围、注册地址、实际经营场所、注册资本、实收资本，公司监管联络人员及联系方式等；

（二）公司章程；

（三）各股东（上市公司为控股股东及其他主要股东）名称及其认缴资本、实缴资本、持股比例；

（四）公司法定代表人及董事、监事、高级管理人员；

（五）投资设立、入股（或注销、退出）其他企业法人或经济组织。

第十七条 商业保理公司解散的，应当依法成立清算组织进行清算，对未到期债务及相关责任承担作出安排，并按有关规定到市场监管部门办理注销登记。

商业保理公司不再经营商业保理业务或被取消试点资格的，应当及时到市场监管部门办理企业名称、经营范围变更登记。

商业保理公司解散或者不再经营商业保理相关业务、被取消试点资格的，还应向注册地所在区行业管理部门书面报告相关情况，并提交资产状况证明及债权债务处置方案等材料。

第三章  业务经营与风险管理

第十八条 商业保理公司应当完善组织治理结构，按照国家及本市有关规定，建立健全并严格遵守内部控制、风险管理、资产质量、拨备计提、信息披露、关联交易、营销宣传等方面业务规则和管理制度。

第十九条 商业保理公司可以从事与所受让的应收账款相关的下列全部或部分业务：

（一）保理融资；

（二）销售分户（分类）账管理；

（三）应收账款催收；

（四）非商业性坏账担保。

商业保理公司应主要经营商业保理业务，同时还可经营客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询业务。

第二十条 商业保理公司不得有以下行为或经营以下业务：

（一）吸收存款或变相吸收存款；

（二）受托投资、自营或者受托发放贷款；

（三）专门从事或受托开展与商业保理业务无关的催收业务、讨债业务；

（四）基于不合法或不真实的基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权、因借贷或投资形成的债权及其他收益权等开展保理融资业务；

（五）国家规定不得从事的其他活动。

第二十一条 商业保理公司应积极转变业务模式，逐步提高正向保理业务比重，惠及更多供应链上下游中小企业；重点支持符合国家产业政策方向、主业集中于实体经济、技术先进、有市场竞争力的产业链上下游中小企业，助力实体经济和中小企业发展。

第二十二条 商业保理公司可以在符合有关政策法规的条件下开展出口保理、进口保理和离岸保理业务。商业保理公司从事的上述业务活动应当符合国家对外汇和跨境人民币管理的有关规定。

第二十三条 商业保理公司可以向银保监会监管的银行和非银行金融机构融资，也可以通过股东借款、发行债券、资产证券化、再保理等渠道融资；融资来源必须符合国家相关法律法规的规定。

商业保理公司不得通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构、私募投资基金等机构融入资金；不得与其他商业保理公司拆借或变相拆借资金。

第二十四条 商业保理公司应当遵循以下要求审慎开展经营活动，切实加强业务风险管理：

（一）受让同一债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的百分之五十；

（二）受让以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的百分之四十；

（三）将逾期九十天未收回或未实现的保理融资款纳入不良资产管理；