为完善企业法人治理结构，加强县属国有企业董事会建设，加快建立现代企业制度，规范企业决策机制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）和《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，结合我县实际，提出以下意见。

　　一、董事会的组成
　　（一）董事会原则上由5名董事组成，其中包括1名职工代表和1名外部董事；条件成熟时，逐步提高外部董事的比例。

　　（二）董事长是公司的法定代表人，可以兼任党委（党组）书记或总经理，由县委、县政府任免，县委组织部会同县国资局考核；公司职工董事由公司职工代表大会或职工大会选举产生；其他董事由县国资局委派。

　　（三）董事会每届任期为3年。董事任期届满，经重新聘任可以连任。其中外部董事在同一公司连任不得超过两届。

　　二、董事会的职责和义务

　　（四）董事会的职责：

　　1.确保国家的有关法律法规和我县各项国资监管制度在公司的执行；

　　2.执行县委、县政府和县国资局的有关决议，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产保值增值；

　　3.制订公司的发展战略、中长期发展规划和经营计划，并对经理层实施情况进行监督；

　　4.制订公司的投资方案和年度经营目标，其中重大投资决策和重大资产的处置，依照县国资局的有关规定，向县国资局报告；

　　5.制订公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6.拟订公司增减注册资本方案、发行公司债券及其他融资方案；

　　7.拟订公司合并、分立、重组、变更公司形式、解散和清算的方案；

　　8.拟定公司章程草案和公司章程修订方案；

　　9.决定公司内部管理机构、分支机构的设置，制定公司基本管理制度；

　　10.对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责；

　　11.公司章程规定的其他职权；

　　12.董事会履行上述职责，应当依照法律、行政法规以及公司章程规定的权限和程序进行;需要报县国资局备案、核准、批准的，依照有关规定执行。

　　（五）董事会的义务：

　　1.向县国资局提交年度经营业绩考核指标和任期经营目标完成情况的报告；

　　2.向县国资局提供董事会的重大投融资决策信息；

　　3.向县国资局提供真实、准确、全面的企业财务和运营信息；

　　4.向县国资局提供董事和其他高管人员的实际薪酬情况；

　　5.维护公司职工、债权人或其他利害关系人的合法权益，保护社会公共利益；

　　6.支持公司经理层依法履行职权，开展公司的日常生产经营管理工作；

　　7.建立与监事会重大事项沟通制度，如实向监事会提供有关情况和资料；

　　8.确保有关法律法规在公司的贯彻执行。

　　三、董事会成员职责及外部董事制度

　　（六）董事长的职责：

　　1.召集和主持董事会会议，负责董事会的日常工作；

　　2.督促检查董事会决议的实施情况；

　　3.签署董事会文件，签署法律文书、重要合同及其他重要文件；

　　4.公司章程授予的其他职权。

　　 (七)董事的职责：

　　1.董事通过出席董事会会议、参加董事会的有关活动行使权利；

　　2.董事要讲求诚信，忠实和勤勉履行职责，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务，最大限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值；

　　3.董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反《公司法》、《企业国有资产法》和《条例》等有关规定的，追究其法律责任；

　　4.董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任(包括赔偿责任)，对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。

　　(八)外部董事的管理制度：

　　1.外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事，且不在公司担任除董事外的其他职务；

　　2.外部董事应是公司主营业务投资、企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等某一方面的专家或具有实践经验的人士；

　　3.县国资局选聘外部董事，可以面向社会公开选聘；也可以特别邀请国内外知名专家、学者、企业家。外部董事与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系；