关于要求确认绍兴三力士橡胶集团有限公司改制过程及改制后股权转让合法有效的请示

 

绍兴县人民政府：

　　浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股的申请文件已由中国证监会正式受理，并于2007年9月28日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》071606号文。根据该反馈意见，绍兴三力士橡胶集团有限公司1999年10月改制时将集体资产量化给个人的产权变动的合法性，及改制后绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司于2002年10月将其持有绍兴三力士橡胶有限公司61.76万元的股权转让给吴培生的合法性，需由浙江省人民政府出具确认函。

　　一、绍兴三力士橡胶集团有限公司改制的基本情况

　　绍兴三力士橡胶集团有限公司（以下称“三力士集团公司”）成立于1998年3月4日，系由绍兴县柯桥镇经济实业总公司和绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司共同出资设立。经营范围为生产胶管、胶带和橡胶制品，法定代表人为吴培生。

　　1999年10月，依据绍兴县委（98）66号文《关于进一步深化乡镇企业产权制度改革的意见》，三力士集团公司进行改制。根据绍兴稽山资产评估公司出具绍稽评字[1999]第69号《资产评估报告》的评估结果，提留职工安置费后，改制时经绍兴县深化乡镇企业产权制度改革领导小组确认的三力士集团公司净资产为508.80万元。1999年10月20日，绍兴县乡镇企业产权制度改革领导小组办公室出具了《关于绍兴三力士橡胶集团有限公司改制方案的批复》，批准的改制方案为：三力士集团公司改制后，镇（村）集体股61.76万元，占改制后总股本的12.14%，量化给经营者和经营层254.40万元，占改制后总股本的50%，经营者和经营层以现金方式出资认购192.64万元，占改制后总股本的37.86%。改制后企业名称变更为绍兴三力士橡胶有限公司。1999年10月27日，绍兴稽山会计师事务所出具了绍稽会内柯验字（1999）第106号验资报告，截至1999年10月27日，绍兴三力士橡胶有限公司注册资本为人民币508.80万元。2000年1月10日，绍兴县工商局核发了新的企业法人营业执照。

　　三力士集团公司改制后股权结构如下：

股东名称	出资方式			股本结构
	原公司净资产或量化净资产 （万元）	现金 （万元）	合计出资额 （万元）	比例(%)
绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司	61.76	-	61.76	12.14
吴培生	131.88	102.5	234.38	46.07
钱仲良	14.65	10.78	25.43	5.00
黄凯军	14.65	10.78	25.43	5.00
吴兴荣	14.65	10.78	25.43	5.00
史兴泉	11.72	8.62	20.34	3.99
吴水源	11.72	8.62	20.34	3.99
吴水炎	11.72	8.62	20.34	3.99
叶文鉴	10.29	7.54	17.83	3.50
陈水浒	8.28	6.1	14.38	2.83
李水龙	8.28	6.1	14.38	2.83
吴琼瑛	8.28	6.1	14.38	2.83
李月琴	8.28	6.1	14.38	2.83
合  计	316.16	192.64	508.8	100.00

综上，三力士集团公司是依法成立的集体企业，其改制过程中将集体资产量化给个人经过了绍兴县柯桥镇人民政府的同意和绍兴县深化乡镇企业产权制度改革领导小组的批准，其改制主体及改制程序符合当时有关集体企业产权改制的有关规定和改制精神，三力士集团公司在其改制过程中将集体资产量化给个人是合法有效的。

　　二、股权转让的基本情况

　　1999年三力士集团公司改制时，绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司与三力士集团公司签订了《土地使用费及定率分红收缴合同》，合同约定，绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司参股的61.76万元实行定率分红，年定率分红率8%，同时不享受资产增值和不承担经营风险。合同签订后，绍兴三力士橡胶有限公司已按合同约定的定率全额支付了1999年、2000年、2001年、2002年的分红。2002年10月，绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司与吴培生签署了《股权转让协议》，将其持有的绍兴三力士橡胶有限公司61.76万元股权（占注册资本的12.14%）转让给吴培生。鉴于上述61.76万元股权实行定率分红，不享受资产增值和不承担经营风险，故按出资额1：1的价格转让。

　　本街道于2007年3月出具了《关于确认原柯桥镇集体资产经营管理公司与吴培生股份转让的批复》，确认并同意了上述股权转让。2007年4月，绍兴县人民政府出具了《关于对绍兴三力士橡胶有限公司股权转让行为的确认意见》，确认“上述转让已经双方同意，股权转让款已实际支付并已按法定程序办理了股权转让的工商变更登记手续。股权转让程序合法、合规。”

　　综上所述，本街道确认，三力士集团公司改制时的产权界定及资产量化的内容和程序皆符合改制的有关规定及改制精神，1999年10月三力士集团公司改制时将集体资产量化给个人的产权变动是合法有效的；2002年10月，绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司将其持有的绍兴三力士橡胶有限公司61.76万元的股权转让给吴培生的价格合理，股权转让程序合法、合规。

　　迄今为止，职工对企业的产权界定和资产量化、股权转让无异议、无纠纷且无潜在纠纷。

　　现将上述事项报请县政府，请转报浙江省人民政府对三力士集团公司改制时将集体资产量化给个人的产权变动的合法性及绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司将其持有的绍兴三力士橡胶有限公司61.76万元的股权转让给吴培生的合法性进行确认。

　　以上请示妥否，请批复。

 

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　柯岩街道办事处

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○七年十月八日