第一章总则

　　第一条根据《浙江省人民政府办公厅关于未上市公司股份转让试点方案的复函》(浙政办函『2009』30号)以及省金融办等七部门制定的《浙江省未上市公司股份转让试点方案》，为确保浙江省未上市公司股份转让试点（以下简称“本项试点”）规范运作，特制定本规则。
　　第二条本项试点的目标定位是：
　　立足省内，辐射全国，建立以产权交易方式进行的省内未上市公司（以下简称“公司”）股份合理流动、资源有效配置的公共平台，不断促进公司规范运作，积极培育上市公司后备资源。
　　第三条本项试点的主要功能是：
　　（一）优化社会资源配置、推动产业重组整合；
　　（二)为创业投资基金、产业投资基金等投资主体提供投资机会和退出通道；
　　（三）提供质押股权转让平台服务；
　　（四）促进公司完善治理结构，提升公司素质；
　　（五）加强与沪深交易所合作，逐步形成上市公司后备资源培育、筛选机制。
　　第四条本项试点的基本原则是：
　　（一）依法依规，规范运作。股份托管、定向转让等严格遵守《公司法》、《证券法》等相关规定。
　　（二）公开、公平、公正。股份转让坚持信息公开，公平交易，诚实守信。
　　（三）务实创新，稳步推进。股份转让既要立足务实创新，又要从现实条件出发稳步推进，避免急于求成。
　　（四）加强监管，防范风险。在省政府的统一领导下，省有关部门要加强交易市场监督管理，维护正常的市场交易秩序，切实防范市场风险。
　　第五条本项试点的交易方式是：
　　（一）公司进场。指符合条件的公司经申请、核准后，在统一的交易场所定向转让。
　　（二）自主委托。指公司股东采取自主委托方式转让所持股份。
　　（三）定向转让。指进场公司股份转让的对象限定于产权交易所（机构）会员及公司原有股东等特定投资人。
　　（四）非连续、非标准化交易。指按格式化、非连续、非标准化拆细的产权交易方式即非证券交易方式运作。
　　第六条本项试点的交易场所是：
　　浙江省未上市公司股份转让在统一的交易场所进行，该场所依托浙江产权交易所（以下简称“浙交所”），联合省内有条件的其他产权交易机构而形成。

　　第二章中心平台建设
　　

    第七条在浙交所统一管理下构建全省性大市场大平台。以浙交所为中心平台，联合全省各地级市、重点县市产权交易机构或特设机构，进行网点布局和管理，构建起辐射全省的本项试点运行网络体系。

　　第八条浙交所中心平台的主要功能是：
　　（一）构建股份转让平台，组织未上市公司进场。
　　（二）制定规则、制度、流程、指引。
　　（三）与银行建立交易结算资金第三方存管委托关系。
　　（四）对各网点进行股份转让业务辅导，对网点工作人员进行业务培训。
　　（五）设计开发交易、托管软件系统，为各网点提供操作系统软件终端。
　　

第三章股份托管

    第九条经核准进场的公司全体股东所持股份须在浙江股权托管服务有限公司（以下简称托管公司）进行托管，并与托管公司签订《股份托管协议书》。
　　第十条股份托管按照《浙江省未上市公司股份转让试点股权托管业务规则》执行。
　　第十一条托管公司的主要功能是：
　　（一）进场公司股份托管、股份确认。
　　（二）为公司股东和进场客户开立、管理股东账户。
　　（三）股份转让交易清算过户。
　　（四）对因继承、判决、赠予及企业因兼并、破产清算、改制和司法裁定、司法协助执行等引起的股东间持有的股份进行非交易过户。
　　（五）质押股份锁定、司法裁决股份冻结锁定。
　　（六）提供分红派息、送配股、转增股本、增资扩股、回购减资服务。
　　（七）股份查询、证明。
　　（八）按照工商部门的要求，代理进场公司定期到工商部门办理股份变更手续。
　　（九）向股东发放股东账户IC卡
　　（十）根据进场公司的要求，定期提供股东清册，核对股份信息。
　　第十二条股份托管数据库的全部记录保存15年。
    第十三条 有关股份托管中的全部收付凭证和文本材料，每月向各交易网点收取、汇总，负责保存10年。
　　              

第四章进场公司
　　

    第十四条进场公司条件：
　　（一）在浙江省内注册；
　　（二）股份公司设立满一年。有限责任公司变更为股份有限公司的，进场年限自有限公司设立之日起连续计算。
　　（三）股东人数在200人以内；
　　（四）法人治理结构健全，运作规范；
　　（五）主营业务符合国家产业政策；
　　（六）无尚未处理完毕的违法违规行为。
　　第十五条进场公司申报
　　（一）公司进场须向浙交所提交相关的申报资料和公司同意在浙交所中心平台进行股份转让的董事会、股东会决议。
　　（二）浙交所对公司提交的申请资料进行规范性审核。
　　（三）浙交所就是否核准公司进场出具意见。
　　第十六条进场公司职责
　　（一）严格遵守省政府七部门《试点方案》和浙交所的有关规则。
　　（二）及时向浙交所报送公司分红派息、股本变动等重大计划、方案，并予以有效协调实施。
　　（三）及时、完整、准确地依浙交所制订的《浙江省未上市公司股份转让试点信息报告制度》和监管部门的有关规定向浙交所报送有关信息，公司法定代表人及指定职责人应履行诚信义务并承诺对所报告信息的真实性负责。
　　第十七条进场公司股份转让条件
　　（一）国有股份转让须按国有产权转让管理的有关规定办理。
　　（二）公司董事、监事及其它高管人员在职、离职期间的股份变动须符合《公司法》和公司《章程》的规定。
　　（三）司法冻结股份或立案尚未结案的股份不能转让。
　　（四）被质押股份进行转让必须先解除质押条件。
　　第十八条进场公司简称和代码
　　（一）公司简称由进场公司设定，经浙交所核准。
　　（二）公司股份代码取5位数字，按公司进场时间先后顺序编排。
　　第十九条进场公司股东数量
　　（一）进场公司股东人数最多不得超过199人。
　　（二）达到199人的，股份转让只能在原股东中进行。
　　

第五章信息报告

　　第二十条借鉴证券市场上市公司信息披露制度，依信息对称原则，从各公司实际出发，对进场转让股份的公司实行相应的信息报告制度。公司及法定代表人应履行诚信义务并须对所报告信息的真实性负责。
　　第二十一条信息报告包括但不限于：
　　（一）经会计师事务所审计的年度财务报告及配套的资产负债表、利润表以及主要项目的附注；
　　（二）对投资者的投资收益和投资风险可能产生重大影响的事项；
　　（三）涉及股权质押、法院冻结及国企改制中有专门约定等特别事项。
　　第二十二条信息报告方式
　　（一）在浙交所网站摘要发布，并通过交易网络传送到各交易网点设置的显示设备上，交易网点必须将其在营业场所予以发布。
　　（二）全文置备于浙交所，供投资者查阅。必要时由浙交所负责组织公司与投资者面对面进行交流，形成公司与投资者良好的沟通关系。
　　第二十三条进场公司必须严格执行《浙江省未上市公司股份转让试点信息报告制度》，根据该制度要求进行公司的信息报告。
　　

第六章各地网点或地方运行中心