玉环市国有企业董事会工作指引

第一章      总则

第一条 为进一步规范国有企业董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例》（试行）等相关法律法规，结合本市实际，制订本指引。

第二条 本指引适用于由市人民政府授权履行出资人职责的机构出资的国有企业本级及下属的全资、国有控股企业及其他国有性质的企业（以下简称国有企业）。

第三条 公司董事会依据《中华人民共和国公司法》和公司章程设立，对出资人、股东负责，根据国家有关法律、法规、公司章程及本办法行使职权。

第二章  董事会的组成

第四条 国有企业设董事会，董事会成员数原则上为3—7人，人数为单数。

规模较小的国有企业，可以设一名执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理。

第五条 国有企业实行决策层和经营层分开，除总经理进入董事会外，经营班子和其他成员一般不入董事会。

未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任总经理；未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任总经理。

第六条 董事会设董事长1人，因工作需要可以设副董事长。董事长、副董事长人选由出资人或履行出资人职责的机构任免。

第七条 董事由履行出资人职责的机构任免或由股东会选举产生，每届任期3年，任期届满，可以连选连任。

董事会成员中应有职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生。

第八条 按照党管干部的原则，党委（党组）书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。

不设董事会只设执行董事的国有企业，党委书记和执行董事一般由一人担任。总经理单设且是党员的，一般应当担任副书记。

第九条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事应依照法律法规和公司章程规定继续履行职务。

第三章  董事会的职权和义务

第十条 董事会行使下列职权：

（一）拟定公司章程修正案；

（二）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定企业年度投资方案、决定年度生产经营计划；

（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增减注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（七）制定公司合并、分立、终止、清算或变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）按规定程序聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十二）法律、法规或公司章程规定，以及出资人或股东会授予的其他职权。

第十一条 董事会履行下列义务：

（一）遵守国家的法律、法规和本公司章程；

（二）忠实代表出资人利益，体现出资人意志，对企业国有资产承担保值增值责任;

（三）执行出资人的决议，接受出资人的指导;

（四）报告董事、高级经营管理人员的实际薪酬及提名、聘任和解聘的程序和方法等情况;

（五）维护公司职工、债权人及其他利益相关者的合法权益;

（六）支持公司经营班子依法履职;

（七）建立与监事会重大事项沟通制度，如实向其提供有关情况和资料;

（八）重大投资决策、重大合同签订等重大事项应聘请律师审核并出具法律意见书;

（九）法律、法规及公司章程规定的其他义务。

第四章  董事的权利和义务

第十二条 董事有以下权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）提议召开临时董事会；

（三）根据公司章程规定或董事会委托代表公司、执行公司业务；

（四）法律、法规、公司章程及董事会授予的其他权利。

第十三条 董事承担以下责任：

（一）遵守法律、行政法规以及公司章程，执行董事会决议；

（二）维护公司利益，对出资人忠实、诚信、勤勉地履行职责；不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入和不当利益；不得侵占、挪用企业资产;不得超越职权或违反程序决定企业重大事项；不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为；不得泄漏公司秘密；

（三）不得自营或为他人经营与公司有同业竞争的业务；

（四）不得为自己或代表他人与公司进行经营性买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

（五）不得安排亲属在公司经营班子及人事、财务和审计等部门任职；不得安排亲属担任公司的下属企业主要负责人；

（六）不得与亲属投资的企业发生经营、借贷和担保等行为;

（七）未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职；未经股东大会、股东会同意，国有资本控股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职；

（八）接受履行出资人职责的机构任免或股东会、股东大会选聘的监事会监督；

（九）法律、法规及公司章 程规定的其他义务。